조문
상법 제467조의2는 회사가 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여하는 행위를 금지하는 규정이다[법령:상법/제467조의1@]. 제1항은 "회사는 누구에게든지 주주의 권리행사와 관련하여 재산상의 이익을 공여할 수 없다"고 하여 공여 금지의 원칙을 선언한다[법령:상법/제467조의1@]. 제2항은 특정 주주에 대한 무상 공여 및 회사가 얻은 이익이 공여한 이익에 비하여 현저히 적은 유상 공여의 경우 주주권 행사 관련성을 추정하는 입증책임 전환 규정을 둔다[법령:상법/제467조의1@]. 제3항은 위반행위가 있는 경우 이익을 공여받은 자의 회사에 대한 반환의무와, 대가를 지급한 자의 반환청구권을 규정한다[법령:상법/제467조의1@]. 제4항은 대표소송에 관한 제403조 내지 제406조를 이익반환청구의 소에 준용한다[법령:상법/제467조의1@].
핵심 의의
본조는 회사재산을 이용하여 주주권 행사를 왜곡하거나 총회운영을 부당하게 좌우하는 이른바 "총회꾼" 폐해를 차단하고, 회사재산의 건전한 유지·운영을 도모하기 위한 규정이다. 금지 대상은 "주주의 권리행사와 관련"한 공여이며, 그 상대방은 주주에 한정되지 않고 "누구에게든지" 미친다는 점에서 적용범위가 넓다[법령:상법/제467조의1@]. "재산상의 이익"은 금전 외에도 채무면제·물품 무상제공·고가 매수·저가 매도 등 경제적 가치 있는 일체의 급부를 포함하는 개념으로 해석된다. 제2항은 공여행위의 은밀성으로 인한 입증곤란을 완화하기 위하여, 무상 공여 또는 현저히 불균형한 유상 공여라는 객관적 외형이 인정되면 주주권 행사 관련성을 추정하는 법률상 추정규정을 두고 있다[법령:상법/제467조의1@]. 반환의무는 부당이득법의 특칙으로서 선의·악의를 불문하고 성립하며, 다만 수령자가 회사에 대가를 지급한 부분이 있으면 그 한도에서 반환을 받을 수 있어 동시이행 내지 청산적 조정이 가능하다[법령:상법/제467조의1@]. 제4항이 대표소송 규정을 준용함에 따라 이사가 청구를 게을리하는 경우 소수주주가 회사를 대위하여 반환청구의 소를 제기할 수 있다[법령:상법/제467조의1@][법령:상법/제403조@][법령:상법/제406조@].
관련 조문
- [법령:상법/제401조의1@] (업무집행지시자 등의 책임) — 이익공여 결정에 관여한 자의 책임 귀속 판단의 기초.
- [법령:상법/제403조@] (주주의 대표소송) — 제4항에 의해 이익반환청구의 소에 준용.
- [법령:상법/제404조@] (대표소송과 소송참가, 소송고지) — 제4항 준용.
- [법령:상법/제405조@] (제소주주의 권리의무) — 제4항 준용.
- [법령:상법/제406조@] (대표소송과 재심의 소) — 제4항 준용.
- [법령:상법/제467조@] (검사인의 선임) — 회사재산 보호 관련 인접 규정.
- [법령:상법/제634조의1@] (주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄) — 본조 위반행위에 대한 형사처벌 규정.
주요 판례
본 조문에 직접 결부되어 본 작업 시점까지 정리·제공된 판례는 없다. 추후 관련 판례가 확인되는 경우 본 항목에 [판례:<법원 날짜 사건번호>] 형식으로 추가한다.