조문
상법 제474조는 공모방식의 사채발행에서 응모자가 작성·제출하여야 하는 사채청약서의 작성주체, 기재사항 및 응모가액의 기재의무를 규정한다. 제1항은 사채의 모집에 응하고자 하는 자가 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명할 것을 요구한다 [법령:상법/제474조@]. 제2항은 사채청약서를 이사가 작성하도록 하고, 회사의 상호·자본금과 준비금의 총액·순재산액·사채의 총액·각 사채의 금액·발행가액 또는 최저가액·이율·상환 및 이자지급의 방법과 기한 등 일련의 기재사항을 법정한다 [법령:상법/제474조@]. 제3항은 사채발행의 최저가액을 정한 경우 응모자가 사채청약서에 응모가액을 기재하도록 한다 [법령:상법/제474조@].
핵심 의의
본조는 공모사채의 모집절차에서 응모의 의사표시를 정형화하고 그 기재사항을 법정함으로써, 응모자에게는 인수조건의 정확한 인식을, 회사에 대하여는 공시의무의 이행을 통한 투자자 보호를 도모한다 [법령:상법/제474조@]. 사채청약서는 이사가 작성하므로 그 기재의 진정성과 적법성에 관한 책임은 일차적으로 이사에게 귀속되며, 이사는 제2항 각 호의 사항을 누락 없이 기재할 의무를 부담한다 [법령:상법/제474조@]. 제2항이 정하는 기재사항은 회사의 재무상태(자본금·준비금·순재산액), 사채의 발행조건(총액·금액·가액·이율·상환방법), 기존 사채의 미상환액, 사채관리회사 또는 모집위탁회사 및 명의개서대리인에 관한 사항을 망라하여, 응모자가 사채의 위험성과 수익성을 판단할 수 있는 기초자료를 제공한다 [법령:상법/제474조@]. 2011년 개정으로 채권의 전자등록(제10호), 사채관리회사 및 그 권한범위(제13호)에 관한 사항이 기재사항에 추가되어 현대화된 사채발행제도에 부합하도록 정비되었다 [법령:상법/제474조@]. 응모자가 사채청약서 2통에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명함으로써 응모의 의사표시는 청약으로서의 효력을 갖추며, 회사의 배정에 의하여 인수가 성립한다 [법령:상법/제474조@]. 사채발행의 최저가액만이 정해진 경우 응모자는 응모가액을 직접 기재하여야 하므로, 본조 제3항은 가격경쟁적 발행방식에서 응모자의 의사표시 내용을 보충하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제474조@]. 본조는 주식청약서에 관한 제302조와 동일한 구조를 취하면서도, 사채 고유의 발행조건(이율·상환·관리회사 등)을 반영한다는 점에서 사채발행절차의 독자성을 보여준다 [법령:상법/제474조@]. 다만 본조는 공모(모집)방식에만 적용되며, 사채 총액을 인수인이 일괄 인수하는 총액인수의 경우에는 제475조에 따라 본조가 적용되지 아니한다 [법령:상법/제475조@].
관련 조문
- [법령:상법/제469조@] (사채의 발행)
- [법령:상법/제470조@] (사채모집의 위탁 — 삭제 전 규정 연혁)
- [법령:상법/제475조@] (사채총액의 인수)
- [법령:상법/제476조@] (납입)
- [법령:상법/제478조@] (채권의 발행)
- [법령:상법/제480조의2@] (사채관리회사의 지정)
- [법령:상법/제484조@] (사채관리회사의 권한)
- [법령:상법/제302조@] (주식청약서)
주요 판례
(본 조문에 직접 관련된 공간 판례는 확인되지 아니함)