상법 제479조 — 기명사채의 이전

조문

① 기명사채의 이전은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 아니하면 회사 기타의 제3자에게 대항하지 못한다.

② 제337조제2항의 규정은 기명사채의 이전에 대하여 이를 준용한다.

핵심 의의

본조는 기명사채(記名社債)의 양도에 관한 대항요건을 정한 규정이다[법령:상법/제479조@]. 기명사채는 사채권면과 사채원부에 사채권자의 성명이 기재되는 사채로서, 무기명사채와 달리 단순한 증권의 교부만으로는 그 이전의 효력을 회사 및 제3자에게 주장할 수 없다[법령:상법/제479조@]. 제1항은 ㉠ 취득자의 성명·주소를 사채원부에 기재하고 ㉡ 그 성명을 채권에 기재하는 두 가지 절차를 갖출 것을 요구하며, 이는 회사에 대한 대항요건임과 동시에 회사 이외의 제3자에 대한 대항요건이라는 점에서 기명주식의 이전(상법 제337조 제1항)이 회사에 대한 대항요건만을 정하고 있는 것과 구별된다[법령:상법/제479조@]. 기명사채는 당사자 사이의 양도합의와 채권의 교부에 의하여 이전의 실체적 효력은 발생하지만, 위 두 요건을 갖추지 못한 양수인은 회사에 대하여 사채권자로서의 권리(원리금 지급청구, 사채권자집회에서의 의결권 등)를 행사할 수 없고 또한 이중양수인 등 제3자에 대하여도 자신의 권리취득을 주장할 수 없다[법령:상법/제479조@]. 제2항은 1984년 개정으로 신설되어 주권의 명의개서 청구에 관한 상법 제337조 제2항을 준용하므로, 사채원부에의 명의개서는 취득자가 단독으로 청구할 수 있고 회사는 그 청구가 정당한 한 이를 거절할 수 없다[법령:상법/제479조@]. 이러한 명의개서 절차는 회사로 하여금 누구를 사채권자로 취급하여 원리금을 지급하고 통지를 송달할 것인지를 획일적으로 처리할 수 있게 하여, 다수 사채권자를 둘러싼 법률관계를 집단적·정형적으로 처리하려는 사채제도의 본질에 부합한다[법령:상법/제479조@]. 한편 기명사채라 하더라도 사채원부 기재 및 채권 기재 외에 별도의 권리이전 방식(예컨대 지명채권 양도의 통지·승낙 등)을 요구하지는 않으며, 본조가 정한 요건이 곧 회사 및 제3자에 대한 대항요건이 된다[법령:상법/제479조@]. 전자등록된 사채의 경우에는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 정한 계좌부 기재가 본조의 사채원부 기재를 갈음하게 됨에 유의하여야 한다[법령:상법/제479조@].

주요 판례

(현재까지 본조에 관하여 확인된 대법원 판례는 없습니다.)

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