상법 제495조 — 결의의 방법

조문

제495조(결의의 방법)

① 제434조의 규정은 사채권자집회의 결의에 준용한다.
② 제481조부터 제483조까지 및 제494조의 동의 또는 청구는 제1항에도 불구하고 출석한 사채권자 의결권의 과반수로 결정할 수 있다.
③ 사채권자집회에 출석하지 아니한 사채권자는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
④ 서면에 의한 의결권행사는 의결권행사서면에 필요한 사항을 적어 사채권자집회 전일까지 의결권행사서면을 소집자에게 제출하여야 한다.
⑤ 제4항에 따라 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 의결권자의 의결권 수에 포함한다.
⑥ 사채권자집회에 대하여는 제368조의4를 준용한다.

핵심 의의

본조는 사채권자집회의 의사정족수 및 의결정족수, 그리고 의결권 행사방법을 규율한다 [법령:상법/제495조@]. 제1항은 주주총회 특별결의에 관한 제434조를 준용하여, 사채권자집회의 결의는 원칙적으로 출석한 사채권자 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행된 사채 총액의 3분의 1 이상의 수로 하도록 가중된 정족수를 요구한다 [법령:상법/제495조@] [법령:상법/제434조@]. 이는 사채권자의 집단적 이해관계를 다수결로 결속시키는 효과가 크기 때문에 결의의 신중성과 정당성을 확보하려는 취지이다 [법령:상법/제495조@].

제2항은 대표자 선임·결의집행자 선임·해임 및 그 권한에 관한 사항(제481조 내지 제483조) 및 자본감소에 대한 이의(제494조)에 관한 동의·청구에 대해서는 출석한 사채권자 의결권의 과반수라는 완화된 정족수를 인정한다 [법령:상행정/제495조@] [법령:상법/제495조@]. 이는 집행적·절차적 성격이 강한 사항에 대하여는 의사결정의 효율성을 도모하려는 입법적 결단이다 [법령:상법/제495조@].

제3항 내지 제5항은 2011년 개정으로 신설된 서면결의제도이다 [법령:상법/제495조@]. 출석하지 아니한 사채권자는 서면으로 의결권을 행사할 수 있고(제3항), 그 행사는 의결권행사서면에 필요한 사항을 기재하여 집회 전일까지 소집자에게 제출하는 방식으로 이루어지며(제4항), 이렇게 행사된 의결권의 수는 출석 의결권자의 의결권 수에 산입된다(제5항) [법령:상법/제495조@]. 이는 사채가 다수의 투자자에게 분산 보유되는 현실에서 사채권자의 의결권 행사를 실질적으로 보장하고 정족수 미달로 인한 결의불성립을 방지하려는 데 그 기능이 있다 [법령:상법/제495조@].

제6항은 주주총회에 관한 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)를 준용함으로써, 소집자의 결정에 따라 사채권자가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 근거를 마련하고 있다 [법령:상법/제495조@] [법령:상법/제368조의4@]. 결국 본조는 가중된 정족수(제1항)·완화된 정족수(제2항)·서면결의(제3항 내지 제5항)·전자투표(제6항)라는 4중의 의결권 행사구조를 통하여 사채권자집회 결의의 정당성과 실효성을 동시에 확보하고자 한다 [법령:상법/제495조@].

주요 판례

관련 대법원 판례는 확인되지 아니한다.

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