조문
상법 제497조는 사채권자집회의 결의에 대한 법원의 인가 거부 사유를 정한다. 제1항은 ① 소집절차·결의방법이 법령 또는 사채모집계획서에 위반한 때, ② 결의가 부당한 방법으로 성립한 때, ③ 결의가 현저하게 불공정한 때, ④ 결의가 사채권자 일반의 이익에 반하는 때를 인가 거부 사유로 열거한다 [법령:상법/제497조@]. 제2항은 제1호·제2호의 절차적·방법적 하자의 경우 법원이 결의의 내용 기타 모든 사정을 참작하여 재량으로 결의를 인가할 수 있도록 한다 [법령:상법/제497조@].
핵심 의의
본조는 사채권자집회 결의가 법원의 인가를 받아야 효력이 발생한다는 상법 제498조의 효력요건과 결합하여, 인가단계에서의 사법적 통제기준을 제공하는 규정이다 [법령:상법/제497조@]. 사채권자집회는 다수결로 소수 사채권자를 구속하는 단체법적 의사결정 구조를 갖기 때문에, 절차적 적법성(제1호)뿐 아니라 결의 형성과정의 공정성(제2호), 결의 내용의 공정성(제3호), 사채권자 일반의 이익 합치성(제4호)이라는 다층적 심사기준을 통하여 소수 사채권자 보호를 도모하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제497조@]. 제1호의 '법령'에는 사채권자집회의 소집·결의방법에 관한 상법 제491조 이하의 규정이 포함되며, '사채모집의 계획서'는 사채모집 당시 발행회사가 공시한 계획서를 의미한다 [법령:상법/제497조@]. 제2호의 '부당한 방법'은 매수·기망·강박 등 결의 성립과정에 개입된 부정한 수단을 가리키는 반면, 제3호의 '현저한 불공정'은 결의 내용 자체의 객관적 불균형을 평가대상으로 한다 [법령:상법/제497조@]. 제4호의 '사채권자 일반의 이익'은 결의에 찬성한 다수 사채권자의 개별적 이익이 아니라, 동일한 사채를 보유한 사채권자 전체의 공통이익을 기준으로 판단되어야 한다 [법령:상법/제497조@]. 제2항은 제1호·제2호의 하자가 있더라도 그 하자가 결의 결과에 미친 영향이 경미하거나 결의 내용 자체가 사채권자에게 유리한 경우 등을 고려하여 법원이 재량으로 인가할 수 있도록 함으로써, 절차하자로 인한 결의 무위화에 따른 거래안전의 침해를 완화한다 [법령:상법/제497조@]. 반면 제3호·제4호의 사유는 결의 내용의 실체적 부당성에 관한 것이므로 재량적 치유의 대상에서 제외된다 [법령:상법/제497조@].
관련 조문
- 사채권자집회의 결의방법 및 결의사항에 관한 일반 규정 [법령:상법/제495조@]
- 결의 효력발생요건으로서의 법원 인가 [법령:상법/제498조@]
- 사채권자집회 결의의 효력 범위 [법령:상법/제499조@]
주요 판례
본조의 해석에 관하여 공간된 대법원 판례는 확인되지 아니한다.