상법 제513조의2 — 전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고

조문

제513조의2 (전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고)

① 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다.

② 제419조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. <개정 2014.5.20>

핵심 의의

본조는 정관 또는 이사회 결의에 의하여 주주에게 전환사채의 인수권이 부여된 경우, 회사가 각 주주에게 그 인수권 행사에 필요한 사항을 개별적으로 통지하도록 한 규정이다 [법령:상법/제513조의2@source_sha]. 통지의 대상이 되는 사항은 ① 각 주주가 인수권을 가지는 전환사채의 액, ② 발행가액, ③ 전환의 조건, ④ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ⑤ 전환청구기간, ⑥ 일정 기일까지 청약하지 아니하면 인수권을 상실한다는 뜻이며, 이는 신주인수권자에 대한 최고 사항(상법 제419조 제1항)에 대응하는 내용이다 [법령:상법/제513조의2@source_sha]. 본조 제1항은 회사가 주주에게 인수권 행사의 기회를 실질적으로 보장하기 위한 절차적 장치로서, 통지는 단순한 안내가 아니라 권리 실권(失權)의 효과를 수반하는 형성적 최고로서의 성격을 가진다 [법령:상법/제513조의2@source_sha]. 통지를 받은 주주가 지정된 기일까지 청약하지 아니하면 그 인수권은 소멸하며, 이는 신주인수권의 실권에 관한 상법 제419조 제3항의 법리가 그대로 준용된다 [법령:상법/제513조의2@source_sha][법령:상법/제419조@source_sha]. 본조 제2항은 통지의 시기·방법(청약 기일의 2주 전 통지)과 실권 효과에 관하여 신주인수권에 관한 규정을 준용함으로써 주주 보호 절차의 통일성을 도모한다 [법령:상법/제513조의2@source_sha][법령:상법/제419조@source_sha]. 통지의 상대방은 주주명부상의 주주이며, 통지가 흠결되거나 법정 사항이 누락된 경우에는 인수권 행사 기회를 박탈한 절차적 하자로서 전환사채 발행의 효력 또는 사후의 신주 발행 효력에 영향을 미칠 수 있다. 본조는 주주에게 인수권이 부여된 경우에만 적용되며, 제3자 배정 방식의 전환사채 발행에는 적용되지 아니하고, 이 경우에는 상법 제513조 제3항에 따른 정관 근거 및 결의 요건이 적용된다 [법령:상법/제513조@source_sha].

주요 판례

(본조에 관하여 직접 판단한 대법원 판례는 확인되지 아니함. 전환사채 발행 절차 일반 및 준용되는 상법 제419조와 관련된 판례를 통하여 해석의 단서를 얻을 수 있다.)

상법 제513조의2 전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고

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