상법 제515조 — 전환의 청구

조문

제515조(전환의 청구)

① 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 다만, 제478조제3항에 따라 채권(債券)을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록한 경우에는 그 채권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

② 제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 사채와 청구의 연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

핵심 의의

본조는 전환사채권자가 그 사채를 주식으로 전환하기 위하여 회사에 대하여 행하는 전환청구의 방식을 정한 규정이다 [법령:상법/제515조@{{source_sha}}]. 전환청구권은 전환사채권자에게 부여된 형성권으로서, 사채권자의 일방적 의사표시에 의하여 사채가 소멸하고 그에 갈음하여 주식이 발행되는 효과가 발생하므로, 그 행사의 방식과 시기를 명확히 할 필요에서 서면주의를 채택한 것이다.

제1항은 전환청구의 방식적 요건으로서 ① 청구서 2통의 작성·제출과 ② 채권(債券)의 첨부를 요구한다 [법령:상법/제515조@{{source_sha}}]. 청구서 2통은 회사의 보존용과 처리용을 구분하기 위한 것이며, 채권의 첨부는 사채권자임을 증명함과 동시에 전환으로 소멸하게 되는 사채권을 회수하기 위한 의미를 가진다. 다만 2011년 개정으로 제478조 제3항에 따라 채권을 발행하지 아니하고 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 전자등록한 경우에는 실물 채권 첨부가 불가능하므로, 그 채권의 존재와 귀속을 증명할 수 있는 자료를 첨부하도록 하여 전자등록제도와의 정합성을 도모하였다 [법령:상법/제515조@{{source_sha}}].

제2항은 청구서의 필요적 기재사항을 정한다. 전환의 대상이 되는 사채를 특정하기 위하여 ① 전환하고자 하는 사채와 ② 청구의 연월일을 기재하고, ③ 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 [법령:상법/제515조@{{source_sha}}]. 사채의 특정은 사채의 종류·권면액·기호·번호 등에 의하여 이루어지며, 청구일자의 기재는 전환의 효력발생시기(제516조 제2항, 제350조 제1항)와 관련하여 중요한 의미를 가진다. 1995년 개정으로 기명날인 외에 서명도 허용되어 청구방식이 완화되었다.

전환청구권은 형성권이므로 본조에 따른 적법한 청구가 회사에 도달한 때에 곧바로 전환의 효력이 발생하며, 회사의 승낙이나 별도의 처분행위를 요하지 아니한다. 따라서 본조 소정의 방식은 단순한 훈시규정이 아니라 전환의 효력발생을 위한 요식적 요건으로 해석된다.

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