상법 제516조 — 준용규정

조문

제516조(준용규정)

① 제346조제4항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다. <개정 2011.4.14>

② 제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다. <개정 1995.12.29>

핵심 의의

본조는 전환사채(轉換社債)의 발행 및 전환에 관하여 별도의 규율을 두는 대신 주식 관련 규정 중 그 성질에 부합하는 조문을 포괄적으로 준용하도록 정한 기술적 규정이다 [법령:상법/제516조@]. 전환사채는 사채로서 발행되지만 사채권자의 전환권 행사에 의하여 주식으로 전환되는 잠재적 주식의 성격을 동시에 가지므로, 발행 단계와 전환 단계 각각에 관하여 주식 관련 규정을 준용할 필요가 인정된다 [법령:상법/제516조@].

제1항은 전환사채의 발행 단계에 관한 준용규정으로, 종류주식의 수권주식수 부족 시 처리에 관한 제346조 제4항, 신주발행유지청구권에 관한 제424조, 그리고 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2를 준용한다 [법령:상법/제516조@]. 이는 전환사채의 발행이 실질적으로 장래의 신주발행과 동일한 효과를 가져온다는 점에 착안하여, 기존 주주의 이익 보호와 회사 자본충실의 요청을 신주발행과 동일한 수준으로 관철하기 위함이다 [법령:상법/제424조@][법령:상법/제424조의2@].

제2항은 사채의 전환 단계에 관한 준용규정으로, 자기주식의 질취 제한에 관한 제339조, 등록질에 관한 제348조, 주식의 전환의 효력발생에 관한 제350조, 그리고 전환의 등기에 관한 제351조를 준용한다 [법령:상법/제516조@]. 전환의 효력은 전환을 청구한 때에 발생하며, 전환사채권자는 그 시점부터 주주의 지위를 취득한다 [법령:상법/제350조@]. 또한 회사는 전환으로 인한 변경등기를 하여야 하므로 [법령:상법/제351조@], 전환의 법적 효과가 사채에서 주식으로 원활하게 이행되도록 절차적 기반이 마련된다.

준용은 그 성질에 반하지 않는 범위 내에서 행해지므로, 전환사채의 특수성에 부합하지 않는 부분에 대하여는 준용이 제한될 수 있다 [법령:상법/제516조@]. 특히 제424조의2의 불공정가액 인수인의 책임 규정은 전환사채의 발행가액 또는 전환조건이 현저히 불공정한 경우 인수인의 차액반환의무로 변용되어 적용된다 [법령:상법/제424조의2@].

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