조문
① 주주가 신주인수권부사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 액, 발행가액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 신주인수권부사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제516조의2제2항제4호 또는 제5호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.
② 제419조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. <개정 2014.5.20>
핵심 의의
본조는 정관 또는 주주총회 결의에 따라 주주가 신주인수권부사채(BW)의 인수권을 부여받은 경우, 회사가 각 주주에게 그 인수권 행사에 필요한 정보를 사전에 통지할 의무를 정한 규정이다[법령:상법/제516조의2@]. 통지의 대상이 되는 사항은 ① 각 주주가 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 액, ② 발행가액, ③ 신주인수권의 내용, ④ 신주인수권의 행사기간, ⑤ 일정한 기일까지 청약을 하지 아니하면 인수권을 상실한다는 뜻이며, 신주인수권부사채에 대주식의 발행가액 전액 납입에 갈음할 수 있다는 정함(제516조의2제2항제4호)이나 신주인수권만을 양도할 수 있다는 정함(같은 항 제5호)이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다[법령:상법/제516조의2@]. 본조의 통지의무는 주주의 인수권 행사 여부에 관한 의사결정 자료를 제공하여 주주의 비례적 이익을 실질적으로 보호하기 위한 절차적 장치이며, 정해진 기일까지 청약이 없으면 인수권은 실권한다는 점에서 신주발행에서의 실권예고부 최고와 동일한 구조를 가진다[법령:상법/제419조@]. 제2항에 의하여 제419조제2항·제3항이 준용되므로, 통지는 청약기일의 2주간 전에 발송하여야 하며(제419조제2항 준용), 통지에도 불구하고 그 기일까지 청약을 하지 아니한 때에는 신주인수권부사채의 인수권을 가진 주주는 그 권리를 잃는다(제419조제3항 준용)[법령:상법/제419조@]. 통지의무의 불이행이나 통지 내용의 흠결은 인수권 실권의 효력 발생요건을 결여시키는 사유가 되며, 이는 신주인수권부사채 발행의 절차적 하자로서 발행무효의 원인으로 작용할 수 있다[법령:상법/제516조의10@]. 본조는 사채의 일반적 발행절차와 달리 주주에게 인수권이 부여된 경우에 한정하여 적용되며, 제3자 배정 방식의 신주인수권부사채 발행에는 적용되지 아니한다[법령:상법/제516조의2@].
관련 조문
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주요 판례
(본조에 관한 직접적인 대법원 판례는 확인되지 아니한다.)