조문
회사는 신주인수권증권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다 [법령:상법/제516조의6@].
핵심 의의
본조는 신주인수권부사채에서 분리되어 유통되는 신주인수권을 종래의 실물 신주인수권증권(상법 제516조의5) 대신 전자등록기관의 전자등록부에 등록하는 방식으로 발행·관리할 수 있는 근거를 마련한 규정이다 [법령:상법/제516조의6@]. 전자등록은 임의적 방식으로서, 회사가 이를 채택하기 위해서는 정관에 그 근거를 두어야 하며, 정관상 근거가 없는 한 종래의 실물 증권 발행 방식에 의하여야 한다 [법령:상법/제516조의6@]. 본조에 따른 전자등록은 분리형 신주인수권부사채에서 신주인수권증권의 발행을 갈음하는 제도로서, 신주인수권의 양도·입질·권리행사를 전자등록부상의 기재에 의하여 행하도록 함으로써 권리관계의 명확성과 유통의 안전·효율을 도모하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제516조의6@]. 본조 후단은 주식의 전자등록에 관한 제356조의2제2항부터 제4항까지를 준용하므로, 전자등록부에 등록된 신주인수권의 양도·입질은 전자등록부에 등록하여야 효력이 발생하고, 전자등록부의 기재에는 권리추정력이 인정되며, 선의취득에 관한 보호 법리가 적용된다 [법령:상법/제356조의2@]. 따라서 전자등록된 신주인수권은 실물 신주인수권증권의 교부를 갈음하여 전자등록부상의 계좌 간 대체 등록만으로 양도가 이루어지며, 별도의 실물 증권 교부는 요건이 되지 아니한다 [법령:상법/제356조의2@]. 본조의 적용 대상은 신주인수권부사채 중 사채와 신주인수권이 분리되어 신주인수권만이 독립적으로 유통되는 분리형 신주인수권부사채에 한하며, 비분리형의 경우에는 신주인수권증권 자체가 발행되지 아니하므로 본조의 전자등록 대상이 되지 아니한다 [법령:상법/제516조의5@]. 또한 본조에 따른 전자등록은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 전자등록제도와 연계되어 운영되며, 동법에서 전자등록이 의무화되는 경우(상장법인 등)에는 정관 규정 유무와 무관하게 전자등록 방식에 의하여야 한다는 점에 유의하여야 한다 [법령:상법/제516조의6@]. 전자등록된 신주인수권의 행사는 실물 증권의 제출 대신 전자등록부상의 기재에 의하여 이루어지며, 신주인수권 행사 시의 절차와 효과는 상법 제516조의9 이하의 일반 규정에 따른다 [법령:상법/제516조의9@].
관련 조문
- [법령:상법/제356조의2@] (주식의 전자등록)
- [법령:상법/제516조의5@] (신주인수권증권의 발행)
- [법령:상법/제516조의9@] (신주인수권의 행사)
- [법령:상법/제478조@] (채권의 발행과 전자등록)
주요 판례
관련 판례 없음.