상법 제520조 — 해산판결

조문

상법 제520조(해산판결)

① 다음의 경우에 부득이한 사유가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다.
1. 회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때
2. 회사재산의 관리 또는 처분의 현저한 실당으로 인하여 회사의 존립을 위태롭게 한 때

② 제186조와 제191조의 규정은 전항의 청구에 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식회사의 존립을 종국적으로 소멸시키는 해산판결제도를 규정한 것으로, 회사 내부의 교착상태나 재산관리의 파탄으로 인하여 회사의 존속이 무의미하거나 유해하게 된 경우에 소수주주에게 사법적 구제수단을 부여한 규정이다 [법령:상법/제520조@source_sha()]. 해산판결은 다수결원리에 의하여 보호받지 못하는 소수주주의 이익을 보호하기 위한 최후의 구제수단으로서, 회사의 해산이라는 중대한 효과를 발생시키므로 그 요건은 엄격하게 해석된다.

원고적격은 발행주식 총수의 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 가진 주주에게 인정되며, 이는 단독으로든 다른 주주와 공동으로든 충족할 수 있는 지주요건이다 [법령:상법/제520조@source_sha()]. 실체적 요건으로는 제1호의 회사 업무의 현저한 정돈상태(이른바 업무집행상의 교착, dead-lock)와 제2호의 회사재산의 관리·처분의 현저한 실당이라는 두 사유 중 하나에 해당하여야 하며, 그에 더하여 양자 모두에 공통하는 요건으로 「부득이한 사유」가 존재하여야 한다 [법령:상법/제520조@source_sha()].

「부득이한 사유」는 해산 이외의 다른 방법으로는 주주의 이익을 보호하거나 회사의 정상화를 도모할 수 없는 사정을 의미하므로, 이사해임의 소나 임시주주총회 소집 등 통상적인 회사법상의 구제수단으로는 분쟁을 해결할 수 없는 정도에 이르러야 한다. 제1호의 「현저한 정돈상태」는 단순한 일시적 분규를 넘어 주주 또는 이사 사이의 대립으로 회사의 의사결정 및 업무집행기능이 마비되어 회복 불가능한 손해가 발생하였거나 발생할 염려가 있는 상태를 가리킨다. 제2호의 「현저한 실당」은 이사 등의 부정행위, 방만한 경영, 자산의 부당한 처분 등으로 인하여 회사재산이 잠식되어 회사의 존립 자체가 위태롭게 된 경우를 의미한다.

제2항에 의하여 합명회사의 해산판결에 관한 제186조(전속관할)와 제191조(패소원고의 책임)가 준용되므로, 해산청구의 소는 본점소재지의 지방법원의 전속관할에 속하고, 원고가 패소한 경우 악의 또는 중대한 과실이 있는 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다 [법령:상법/제520조@source_sha()]. 해산판결이 확정되면 회사는 해산되어 청산절차에 들어가게 되며, 이는 형성판결로서 대세적 효력을 가진다.

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