조문
상법 제522조의2는 합병계약서 등의 공시에 관한 규정으로, 합병에 관한 주요 서류를 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자의 열람·등사권을 보장한다 [법령:상법/제522조의1@].
핵심 의의
본조는 흡수합병 또는 신설합병 절차에서 주주 및 회사채권자에게 합병의 내용과 그 정당성을 판단할 수 있는 정보접근권을 보장하기 위한 사전공시 제도이다 [법령:상법/제522조의1@]. 비치의무의 주체는 이사이며, 비치기간은 제522조 제1항의 합병승인 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지로 명확히 설정되어 있다 [법령:상법/제522조의1@]. 비치장소는 본점에 한정되고, 비치대상 서류는 ① 합병계약서, ② 합병으로 인하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우 소멸회사 주주에 대한 신주배정 또는 자기주식이전의 이유를 기재한 서면, ③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서로 한정된다 [법령:상법/제522조의1@]. 이때 제2호의 서면은 합병비율 산정의 합리성과 공정성을 주주가 검토할 수 있도록 그 이유를 구체적으로 기재하여야 하는 서면으로서, 합병비율의 적정성 심사를 위한 자료적 기초가 된다 [법령:상법/제522조의1@]. 제2항은 주주와 회사채권자에게 영업시간 내 언제든지 열람청구권을 부여하고, 비용을 지급하면 등본·초본의 교부청구권을 인정함으로써 사전공시의 실효성을 담보한다 [법령:상법/제522조의1@]. 열람·등사청구권의 주체는 주주와 회사채권자에 한정되며, 채권자 보호절차(제527조의5)와 별개로 합병 전 정보취득의 기회를 부여하는 독자적 의의를 가진다 [법령:상법/제522조의1@]. 이러한 사전공시는 주주총회에서 합병승인결의(제522조)가 적법·유효하게 이루어지기 위한 절차적 전제로 기능하며, 비치의무 위반 시에는 합병승인결의의 절차상 하자 또는 합병무효의 원인을 구성할 수 있는 기초가 된다 [법령:상법/제522조의1@]. 비치기간을 합병일 이후 6개월까지 연장한 것은 합병 후에도 합병무효의 소(제529조) 등을 통한 사후적 통제를 위하여 자료의 보존을 요구하는 취지로 이해된다 [법령:상법/제522조의1@].
관련 조문
- [법령:상법/제522조@] (합병계약서와 그 승인결의)
- [법령:상법/제523조@] (흡수합병의 합병계약서)
- [법령:상법/제524조@] (신설합병의 합병계약서)
- [법령:상법/제527조의5@] (채권자보호절차)
- [법령:상법/제529조@] (합병무효의 소)
- [법령:상법/제391조의3@] (이사회의 의사록의 열람·등사)
- [법령:상법/제396조@] (정관 등의 비치·공시의무)
주요 판례
(관련 판례 없음)