조문
제522조의2(합병반대주주의 주식매수청구권)는 흡수합병·신설합병에 반대하는 주주에게 자기가 소유한 주식을 회사가 공정한 가격으로 매수하도록 청구할 수 있는 권리를 부여한다 [법령:상법/제522조의2@]. 제1항은 합병승인 결의를 위한 이사회 결의가 있는 때를 기준으로 하여, 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다)가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있도록 정한다 [법령:상법/제522조의2@]. 제2항은 제527조의2 제2항에 의한 소규모합병의 공고 또는 통지가 있는 경우에 관한 특칙으로, 공고·통지일부터 2주 내에 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주가 그 기간 경과일부터 20일 이내에 매수청구할 수 있도록 한다 [법령:상법/제522조의2@].
핵심 의의
본조의 입법 취지는 다수결에 의한 합병 결의로 인하여 회사의 본질적 구조가 변경됨에도 불구하고 이에 반대하는 소수주주에게 투하자본을 회수할 수 있는 출구(exit)를 보장함으로써, 합병의 효율적 추진과 소수주주 보호의 균형을 도모하는 데 있다 [법령:상법/제522조의2@]. 매수청구권의 행사요건으로는 ① 합병결의에 관한 이사회 결의의 존재, ② 주주총회 전에 회사에 대한 서면에 의한 반대의사 통지, ③ 결의일부터 20일 이내의 서면 매수청구라는 시간적·방식적 요건이 모두 충족되어야 하며, 어느 하나라도 결여된 경우 청구권을 행사할 수 없다 [법령:상법/제522조의2@]. 2015년 개정에 의하여 의결권이 없거나 제한되는 주주도 매수청구권 행사 주체에 명문으로 포함되었으므로, 의결권의 존부와 매수청구권의 귀속은 분리되어 운용된다 [법령:상법/제522조의2@]. 사전 반대의사 통지 요건은 회사로 하여금 매수자금의 규모를 예측하여 합병의 가부를 판단할 수 있게 하는 기능을 가지므로, 통지 없이 총회에서 반대표만 던진 주주는 청구권을 행사할 수 없다고 해석된다 [법령:상법/제522조의2@]. 매수가격은 본조 자체에 규정되지 않고 제530조 제2항이 준용하는 제374조의2 제2항 이하에 의하여 협의·법원의 결정에 따라 정해진다 [법령:상법/제522조의2@]. 제2항의 소규모합병 특례에서는 소멸회사가 아닌 존속회사 주주에게도 주주총회 결의를 거치지 아니하는 대신 공고·통지 절차와 결합된 매수청구 기회를 부여하여 절차의 간이화와 소수주주 보호를 양립시킨다 [법령:상법/제522조의2@].
관련 조문
본조는 합병승인 결의 절차를 규율하는 제522조와 직접 연결되며, 결의사항의 범위와 특별결의 요건은 제522조에 의하여 정해진다 [법령:상법/제522조@]. 소규모합병의 공고·통지 절차 및 그에 대한 반대 통지 요건은 제527조의2에 규정되어 있으며, 본조 제2항의 적용 전제가 된다 [법령:상법/제527조의2@]. 매수가격의 결정 방법, 협의 불성립 시 법원 결정에 의한 가격 산정 절차는 제374조의2를 준용하는 구조로 운용된다 [법령:상법/제374조의2@]. 또한 분할·분할합병의 경우에는 제530조의11이 본조를 준용하여 동일한 매수청구권 체계를 적용한다 [법령:상법/제530조의11@]. 간이합병의 경우에는 제527조의3이 본조와의 관계에서 별도의 절차적 특칙을 둔다 [법령:상법/제527조의3@].
주요 판례
본조에 관한 직접적인 대법원 판례는 본 페이지 작성 시점에 제공된 자료에 포함되어 있지 아니하므로 기재를 생략한다. 매수가격 산정에 관한 일반론은 제374조의2의 매수청구권 법리 및 비상장주식의 공정한 가격 산정에 관한 판례군과 연계하여 검토될 필요가 있다 [법령:상법/제374조의2@].