상법 제526조 — 흡수합병의 보고총회

조문

흡수합병에 있어서 존속회사의 이사는 채권자보호절차(제527조의5)의 종료, 주식병합의 효력 발생, 단주의 처분(제443조), 소규모합병의 경우 제527조의3 제3항·제4항의 절차 종료 등 합병 실행을 위한 일련의 절차가 모두 마쳐진 후 지체 없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다 [법령:상법/제526조@]. 합병 당시 발행되는 신주의 인수인은 위 보고총회에서 주주와 동일한 권리를 가진다 [법령:상법/제526조@]. 다만 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다 [법령:상법/제526조@].

핵심 의의

본조는 흡수합병에서 존속회사가 합병의 실행 절차를 완료한 사실을 주주에게 알리기 위한 사후적 보고 절차를 정한 규정이다 [법령:상법/제526조@]. 합병계약의 승인을 위한 사전적 주주총회(제522조)와는 구별되며, 합병의 실행이 종료된 단계에서 그 경과와 결과를 주주에게 보고하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제526조@]. 보고총회의 소집 시기는 채권자보호절차의 종료, 주식병합의 효력 발생, 단주 처분의 완료, 소규모합병 절차의 종료 등 합병 실행상의 각 절차가 모두 마쳐진 시점을 기준으로 하며, 그 이후 "지체 없이" 소집하여야 한다 [법령:상법/제526조@]. 제2항은 합병 시 발행되는 신주의 인수인에게도 보고총회에서 주주와 동일한 지위를 부여함으로써, 아직 주주명부상 주주로 등재되지 않은 신주인수인의 절차적 권리를 보장한다 [법령:상법/제526조@]. 제3항은 1995년 개정으로 신설된 규정으로, 보고총회를 실제로 소집·개최하는 대신 이사회의 공고로 보고를 갈음할 수 있도록 함으로써 합병 절차상의 형식적 부담을 완화하였다 [법령:상법/제526조@]. 보고총회는 합병의 효력 발생요건이 아니며, 합병등기에 의하여 합병의 효력이 발생한 후 사후적으로 이행되는 보고 절차로서의 성격을 가진다 [법령:상법/제526조@]. 따라서 보고총회의 결의나 공고가 흡결되더라도 그것만으로 합병 자체의 효력이 부정되는 것은 아니나, 이사의 임무 해태에 따른 책임 문제는 별도로 발생할 수 있다 [법령:상법/제526조@].

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(관련 판례 없음)

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