상법 제539조 — 청산인의 해임

조문

제539조(청산인의 해임)

① 청산인은 법원이 선임한 경우 외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.

② 청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 법원에 그 청산인의 해임을 청구할 수 있다.

③ 제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식회사 청산인의 해임에 관한 근거 규정으로, 그 선임 주체와 해임 사유에 따라 해임의 방식을 이원적으로 규율한다. 제1항은 주주총회가 선임한 청산인(제531조)에 대하여 주주총회 보통결의로 언제든지 해임할 수 있도록 함으로써, 회사와 청산인 사이의 신임관계가 위임에 준한다는 점을 전제로 주주총회의 해임 자유를 보장한다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}]. 다만 법원이 선임한 청산인은 이 방식에 의한 해임의 대상에서 제외되며, 이는 법원 선임의 공적·중립적 성격을 유지하기 위한 것이다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}].

제2항은 청산인이 그 업무집행에 있어 「현저하게 부적임」하거나 「중대한 임무에 위반한 행위」가 있을 것을 요건으로 하여, 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 소수주주에게 법원에 대한 해임청구권을 부여한다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}]. 이는 주주총회 결의에 의한 해임이 어려운 경우(특히 법원 선임 청산인이거나 다수파의 비협조가 있는 경우)에도 청산절차의 적정성을 사법적으로 담보하기 위한 소수주주 보호규정이다. 해임사유는 단순한 부적임이 아니라 「현저한」 부적임 또는 「중대한」 임무위반에 한정되므로, 사소한 과실이나 업무수행상의 단순한 흠결만으로는 해임청구가 인용되지 아니한다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}].

제3항은 회사설립무효의 소에 관한 제186조를 준용하여 청산인 해임의 소를 본점소재지 지방법원의 전속관할로 하는 등 절차적 사항을 통일적으로 규율한다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}]. 청산인 해임은 진행 중인 청산절차의 주체를 교체하는 중대한 효과를 수반하므로, 소의 관할과 형식에 관한 통일적 규율을 통해 법적 안정성을 도모한 것이다 [법령:상법/제539조@{source_sha()}].

주요 판례

현재 본조와 직접 관련된 대법원 판례는 제공되지 아니하였다. 다만 본조 제2항의 해임사유인 「현저하게 부적임」 및 「중대한 임무위반」의 해석에 관하여는 이사 해임에 관한 제385조 제2항의 「법령 또는 정관에 위반한 중대한 사실」에 관한 판례 법리가 그 구조적 유사성에 비추어 참고될 수 있다 [법령:상법/제385조@{source_sha()}]. 추후 관련 판례가 집적되는 대로 본 항목을 보충하기로 한다.

상법 제539조 청산인의 해임

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