조문
① 제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다.
② 제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조는 청산인에 준용한다.
핵심 의의
본조는 주식회사의 청산절차에 관하여 별도의 규정을 두는 대신, 합명회사 청산에 관한 일반규정과 주식회사의 업무집행·감독에 관한 규정을 광범위하게 준용함으로써 청산법인의 법률관계를 규율하는 입법기술적 조항이다 [법령:상법/제542조@]. 제1항은 합명회사 청산편의 규정 중 청산회사의 권리능력(제245조), 청산회사의 회사재산에 관한 일반원칙(제252조 내지 제255조), 청산종결의 등기(제264조) 등을 주식회사 청산에 준용함으로써, 청산 중의 주식회사도 청산의 목적범위 내에서만 존속하는 법인격을 유지한다는 점을 분명히 한다 [법령:상법/제542조@]. 제2항은 주주총회·이사·이사회·감사에 관한 다수의 규정을 "청산인"에 준용함으로써, 청산인의 지위와 권한·의무·책임을 원칙적으로 이사에 준하여 규율한다 [법령:상법/제542조@]. 특히 충실의무·경업금지·자기거래 제한(제397조, 제397조의2, 제398조), 회사에 대한 손해배상책임(제399조), 제3자에 대한 책임(제401조), 대표소송(제403조 내지 제406조의2) 등이 준용되므로, 청산인의 책임구조는 이사의 책임구조와 실질적으로 동일하게 형성된다 [법령:상법/제542조@]. 또한 제362조·제366조·제367조·제373조 등의 준용으로 청산 중의 회사에서도 주주총회의 소집·결의·의사록 작성에 관한 일반원칙이 그대로 적용되며, 청산인의 해임(제385조에 갈음하는 제386조의 직무대행자 규정 포함)과 보수(제388조)에 관하여도 이사에 관한 규율이 유추된다 [법령:상법/제542조@]. 제449조제3항·제450조의 준용을 통해 청산 종료 시의 결산보고서 승인과 그에 따른 청산인의 책임해제 효과가 인정되며, 제466조의 준용으로 소수주주의 회계장부열람권이 청산절차 중에도 보장된다 [법령:상법/제542조@]. 2020년 12월 29일 개정으로 다중대표소송에 관한 제406조의2가 추가 준용 대상에 포함되어, 모회사 소수주주가 청산 중 자회사 청산인의 책임을 추궁할 수 있는 길이 열렸다 [법령:상법/제542조@]. 본조의 준용범위는 열거주의를 취하고 있으므로, 명시적으로 열거되지 아니한 이사 관련 규정(예: 이사의 선임에 관한 제382조제1항·제3항, 이사회 결의에 관한 제391조 등)은 청산인에 당연히 준용되지 아니하고, 청산인의 선임·해임·자격 등은 별도의 청산편 규정(제531조 내지 제539조)에 따른다 [법령:상법/제542조@].
관련 조문
- [법령:상법/제245조@] (청산 중의 회사)
- [법령:상법/제531조@] (청산인의 결정)
- [법령:상법/제533조@] (회사재산조사보고의무)
- [법령:상법/제399조@] (회사에 대한 책임)
- [법령:상법/제401조@] (제3자에 대한 책임)
- [법령:상법/제403조@] (주주의 대표소송)
- [법령:상법/제406조의2@] (다중대표소송)
- [법령:상법/제466조@] (주주의 회계장부열람권)
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니하였다.