조문
상법 제542조의12는 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여 준법통제기준의 제정 의무와 준법지원인 설치 의무를 규정한다. 제1항은 대통령령으로 정하는 상장회사가 임직원의 직무수행 시 준수하여야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 마련하도록 하며, 제2항은 그 준수업무를 담당할 준법지원인을 1명 이상 두도록 한다 [법령:상법/제542조의12@].
핵심 의의
본조는 2011년 상법 개정으로 신설된 내부통제 법제로서, 상장회사의 법령준수 및 경영의 적정성을 확보하기 위한 사전적·구조적 통제장치를 의무화한 것이다 [법령:상법/제542조의12@]. 준법통제기준은 임직원이 직무를 수행함에 있어 따라야 할 준법에 관한 행위규범 및 절차로서, 적용대상 상장회사는 이를 자율적으로 마련하되 그 제정 자체는 강행적 의무이다 [법령:상법/제542조의12@]. 준법지원인은 ① 변호사 자격자, ② 고등교육법상 학교에서 법률학을 가르치는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 자, ③ 그 밖에 대통령령으로 정하는 법률적 지식·경험이 풍부한 자 중에서 임명되어야 하며, 그 임면은 이사회 결의를 거쳐야 한다는 점에서 일반 임원 선임과 구분된다 [법령:상법/제542조의12@]. 임기는 3년의 법정 임기이고 상근직이며, 다른 법률에서 더 단기의 임기를 정하더라도 본조 제6항이 우선 적용되도록 하여 직무의 안정성을 제도적으로 보장한다 [법령:상법/제542조의12@]. 직무수행에 관하여는 선량한 관리자의 주의의무가 요구되며, 재임 중은 물론 퇴임 후에도 직무상 알게 된 영업상 비밀의 누설이 금지된다 [법령:상법/제542조의12@]. 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고할 의무를 부담하므로, 그 보고의 수범자는 대표이사가 아닌 이사회로서 이사회의 감독기능과 직접 연결되는 구조이다 [법령:상법/제542조의12@]. 회사는 준법지원인의 직무 독립성을 보장하여야 하고, 임직원은 자료·정보 제출 요구에 성실히 응할 의무를 부담하며, 직무수행과 관련된 사유로 인사상 불이익을 주는 행위는 재임 중인 자뿐 아니라 준법지원인이었던 자에 대하여도 금지된다 [법령:상법/제542조의12@]. 이로써 본조는 자격요건·임면절차·임기·독립성 보장·비밀유지·불이익 금지를 결합한 종합적 신분보장 구조를 통하여 준법지원인의 실질적 기능 발휘를 담보한다 [법령:상법/제542조의12@].
관련 조문
- 상법 제542조의11(감사위원회) — 상장회사 내부감독기구에 관한 규정으로, 준법통제 체계와 함께 내부통제의 양축을 구성한다 [법령:상법/제542조의11@].
- 상법 제542조의13(준법감시인 등에 관한 특례 관련) 및 시행령상 위임규정 — 적용대상 회사의 자산규모 기준, 임명자격 중 "법률적 지식과 경험이 풍부한 사람"의 구체적 요건 등을 정한다 [법령:상법/제542조의12@].
- 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 및 제382조의4(이사의 비밀유지의무) — 준법지원인의 선관주의의무 및 영업상 비밀 누설금지(제7항·제8항)와 입법취지가 통한다 [법령:상법/제542조의12@].
주요 판례
본조의 해석·적용에 관한 대법원 또는 하급심의 공간된 선례는 본 작성 시점 기준으로 확인되지 아니한다. 따라서 본조의 운용은 조문 문언과 시행령, 그리고 일반 이사·임원의 선관주의의무 및 내부통제에 관한 일반 법리에 따라 해석되고 있다 [법령:상법/제542조의12@].