상법 제542조의13 — 전자주주총회

조문

상법 제542조의13(전자주주총회)

① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)를 개최할 수 있다.

② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.

③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다.

④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.

⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

핵심 의의

본조는 상장회사가 물리적 소집지 외에 원격지에서 전자적 방법으로 결의에 참가하는 방식의 주주총회, 즉 전자주주총회를 개최할 수 있는 법적 근거를 마련한 규정이다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()]. 제1항은 임의적 전자주주총회의 개최 요건으로서 정관에 달리 정하는 바가 없는 한 이사회 결의를 요구하며, 이사회 결의가 개최의 절차적 전제임을 명확히 한다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()]. 제2항은 대통령령으로 정하는 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여 전자주주총회 개최를 강제함으로써, 일정 범위에서는 회사의 재량이 아닌 의무적 사항으로 규율한다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()]. 제3항은 동일 주주가 직접 출석 방식과 전자적 출석 방식을 중복하여 행사할 수 없음을 명시하여 출석 방식의 단일성을 통한 의결권 행사의 중복·혼란을 방지한다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()].

제4항은 전자주주총회에 출석한 주주를 제364조의 소집지에 직접 출석한 것으로 의제함으로써, 정족수 산정·결의 성립 등 주주총회 관련 규정의 적용에 있어 물리적 출석과 동일한 법적 효과를 부여한다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()][법령:상법/제364조@source_sha()]. 제5항은 제363조제1항의 소집통지에 전자주주총회 개최 사실, 출석방법 등 대통령령이 정하는 사항을 기재하도록 하여, 주주가 출석 방식을 선택·준비할 수 있도록 소집통지의 기재사항을 강화한다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()][법령:상법/제363조@source_sha()]. 제6항은 전자통신수단, 개최요건 등 기술적·세부적 사항을 대통령령에 포괄적으로 위임함으로써, 빠르게 변화하는 전자적 의사결정 환경에 탄력적으로 대응할 수 있는 입법 구조를 취하고 있다 [법령:상법/제542조의13@source_sha()]. 본조는 상장회사 특례로서 비상장회사의 경우 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 규정한 제368조의4와 구별되며, 단순한 전자투표를 넘어 총회 그 자체가 전자적 방식으로 개최된다는 점에서 의결권 행사 방식의 전자화에 그치는 제368조의4와는 그 규율 범위가 다르다 [법령:상법/제368조의4@source_sha()].

주요 판례

본조는 신설 규정으로 직접 해석한 대법원 판례는 아직 보고되지 아니한다.

상법 제542조의13 전자주주총회

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