조문
상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 의사진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 하며, 효율성·공정성 확보를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회 관리기관을 지정하여 의사진행 및 결의 참가절차의 운영을 위탁할 수 있다 [법령:상법/제542조의14@]. 지정된 관리기관 및 그 임직원은 직무상 알게 된 미공개정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 되고, 회사는 전자주주총회 개최에 관한 기록을 총회 종료일부터 5년간 보존하며, 그 중 3개월간은 본점에 비치하여 주주의 열람청구에 응하여야 한다 [법령:상법/제542조의14@].
핵심 의의
본조는 전자주주총회의 도입 근거 규정에 이어, 그 실제 운영에 관한 절차적·관리적 의무를 정한 규정이다. 제1항은 "실시간 참가 가능성"을 적정 운영의 핵심 표지로 명시하여, 단순한 일방향 중계나 사후 의견 수렴 방식은 본조에서 말하는 적정한 운영에 해당하지 아니함을 분명히 한다 [법령:상법/제542조의14@]. 제2항은 전자주주총회 운영의 기술적·전문적 성격을 고려하여 외부 관리기관에 절차 운영을 위탁할 수 있는 법적 근거를 마련한 것으로, 위탁의 대상은 "의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영"에 한정되며 의사진행권 자체는 여전히 의장에게 귀속된다 [법령:상법/제542조의14@]. 제3항은 관리기관 및 임직원에 대하여 미공개정보 이용금지 의무를 부과한 것으로, 자본시장법상 미공개중요정보 이용금지와 유사한 신인의무 구조를 회사법 영역에서 명문화한 특징이 있다 [법령:상법/제542조의14@]. 제4항·제5항은 결의 절차의 사후적 검증 가능성을 확보하기 위한 기록 보존·비치·열람의무를 정하고 있으며, 보존기간(5년)과 비치기간(3개월)이 이원화되어 있다는 점에 유의하여야 한다 [법령:상법/제542조의14@]. 제6항은 질의방법·의사진행 등 세부 운영사항을 대통령령에 포괄위임하여, 기술환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있도록 한다 [법령:상법/제542조의14@]. 본조의 의무 위반은 결의취소사유(소집·결의방법의 법령위반, 제376조)로 평가될 여지가 있고, 미공개정보 이용금지 위반은 별도의 손해배상 또는 형사적 제재의 단서가 된다 [법령:상법/제376조@].
관련 조문
- [법령:상법/제542조의13@] — 전자주주총회의 개최 근거
- [법령:상법/제363조의2@] — 주주제안권
- [법령:상법/제368조의4@] — 전자적 방법에 의한 의결권의 행사
- [법령:상법/제373조@] — 총회의 의사록
- [법령:상법/제376조@] — 결의취스의 소
- [법령:상법/제396조@] — 정관 등의 비치·공시의무
주요 판례
본조에 관한 공간된 판례는 확인되지 아니한다. 다만 주주총회 의사진행의 적정성, 의사록·기록 비치의무 위반의 효과, 결의방법의 법령위반에 따른 결의취소 가부 등은 일반 주주총회 관련 판례 법리가 유추적용될 수 있다.