조문
상법 제542조의7은 상장회사의 독립이사 선임에 관한 특례를 규정한다. 본조는 2025년 7월 22일 개정으로 종전의 "사외이사" 체계를 "독립이사" 체계로 재편하여, 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 선임하도록 의무화하고, 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여는 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수가 독립이사가 되도록 강화하였다 [법령:상법/제542조의7@].
핵심 의의
독립이사는 제382조제3항이 정하는 사외이사로서 사내이사·집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 의미하며, 단순한 비상근·비집행 지위를 넘어 업무집행기구로부터의 실질적 독립성을 요건으로 한다 [법령:상법/제542조의7@]. 제2항은 제382조제3항의 사외이사 결격사유 외에 미성년자·피성년후견인·피한정후견인, 파산자, 금고 이상 형의 집행 종료·면제 후 2년 미경과자, 법률 위반 해임·면직 후 2년 미경과자, 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 배우자·직계존비속 등을 추가적 결격사유로 정하여 지배주주 및 경영진으로부터의 독립성을 인적 측면에서 확보한다 [법령:상법/제542조의7@]. 본조 제2항 후단은 결격사유에 해당하게 된 경우 당연 직 상실을 규정하여, 결격사유의 사후 발생이 별도의 해임결의 없이도 이사 지위를 종료시키는 효과를 부여한다 [법령:상법/제542조의7@].
제3항은 결원 발생 시 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 충원의무를 부과하여, 상시적 구성요건 충족을 강제한다 [법령:상법/제542조의7@]. 제1항 단서의 적용을 받는 상장회사(독립이사 과반수 회사)는 제393조의2에 따른 독립이사 후보추천위원회를 의무적으로 설치하여야 하며, 동 위원회는 독립이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다 [법령:상법/제542조의7@]. 제5항은 위 회사의 독립이사 선임 시 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서만 선임할 수 있도록 절차적 제약을 부과하고, 동시에 제363조의2제1항 및 제542조의6제1항·제2항의 주주제안 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전에 추천한 후보를 의무적으로 포함시키도록 하여 소수주주의 인사관여권을 절차적으로 보장한다 [법령:상법/제542조의7@]. 이러한 일련의 규율은 상장회사 이사회 내 독립이사의 양적 비중을 확대하는 동시에, 인적 결격·후보추천·소수주주 관여라는 세 축을 통하여 독립성의 실질을 담보하려는 취지로 이해된다 [법령:상법/제542조의7@].
관련 조문
- [법령:상법/제382조@] (이사의 선임, 사외이사의 정의 및 결격사유)
- [법령:상법/제393조의2@] (이사회 내 위원회)
- [법령:상법/제363조의2@] (주주제안권)
- [법령:상법/제542조의6@] (소수주주권의 행사요건)
- [법령:상법/제542조의8@] (상장회사 사외이사 관련 특례 — 종전 규정과의 체계적 관계)
주요 판례
(본조에 관하여 정리된 대법원 판례는 확인되지 아니한다. 추후 판례 축적 시 보완을 요한다.)