조문
제550조(현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임)
① 제544조제1호와 제2호의 재산의 회사성립당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립당시의 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
② 전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다.
핵심 의의
본조는 유한회사 설립 단계에서 현물출자 및 재산인수의 목적인 재산(제544조제1호·제2호)에 대한 과대평가를 시정하고 회사의 자본충실을 담보하기 위한 사원의 전보책임을 규정한다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 책임의 대상이 되는 재산은 변태설립사항 중 현물출자의 목적재산과 회사성립 후에 양수할 것을 약정한 재산에 한정되며, 그 외의 설립경비나 특별이익은 본조의 대상이 아니다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 책임발생의 요건은 ⑴ 해당 재산의 회사성립당시 실가(實價)가 ⑵ 정관에 정한 가격에 ⑶ 현저하게 부족할 것이며, 단순한 평가의 차이가 아니라 사회통념상 현저한 괴리가 인정되어야 한다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 책임의 기준시점은 ‘회사성립 당시’의 실가이므로, 그 후의 가격 변동은 책임의 성부나 범위에 영향을 미치지 아니한다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 책임의 주체는 회사성립 당시의 사원 전원이며, 현물출자자에 한정되지 않고 전 사원이 부족액에 대하여 연대하여 지급책임을 부담한다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 책임의 내용은 정관가액과 실가의 차액인 부족액의 전보의무이고, 그 성질은 무과실의 자본전보책임으로 해석된다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 또한 제2항은 이 사원의 책임을 면제하지 못한다고 규정하여 총사원의 동의나 정관의 정함으로도 이를 면제·감경할 수 없도록 함으로써 자본충실 원칙의 강행규정성을 명확히 하고 있다 [법령:상법/제550조@source_sha]. 이는 주식회사에서 발기인의 인수·납입담보책임 및 차액전보책임을 면제할 수 없도록 한 것과 같은 취지로, 유한회사의 폐쇄적 성격에도 불구하고 자본충실의 요청이 사적 합의에 우선함을 선언한 것이다 [법령:상법/제550조@source_sha].
관련 조문
- [법령:상법/제544조@source_sha] — 정관의 변태설립사항(현물출자·재산인수 등)
- [법령:상법/제551조@source_sha] — 출자미필액에 대한 회사성립시 사원의 연대납입책임
주요 판례
(관련 판례 없음)