조문
사원의 책임은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 그 출자금액을 한도로 한다. [법령:상법/제553조@]
핵심 의의
본조는 유한회사 사원의 책임 범위를 정한 규정으로, 사원의 회사채권자에 대한 간접·유한책임 원칙을 선언한다. 유한회사 사원은 회사에 대하여 인수한 출자금액을 납입할 의무를 부담할 뿐이고, 회사채권자에 대하여 직접 변제책임을 지지 아니한다는 점에서 합명·합자회사의 무한책임사원과 본질적으로 구별된다 [법령:상법/제553조@]. 이러한 유한책임 원칙은 출자의무의 이행을 통해 형성된 회사재산만이 회사채권자의 책임재산이 됨을 전제로 하며, 따라서 유한회사 자본충실의 요청이 강하게 요구되는 근거가 된다. 본조 단서는 "본법에 다른 규정이 있는 경우"를 예외로 두어, 상법이 명문으로 정한 일정한 사유가 있을 때에는 출자금액을 초과한 책임이 인정될 수 있음을 밝히고 있다. 대표적인 예외로는 자본금 전보책임(상법 제550조, 제551조)에 따른 현물출자·재산인수 시 부족액 전보책임, 미인수 출자의 공동인수책임 등이 있다 [법령:상법/제550조@] [법령:상법/제551조@]. 또한 본조의 유한책임은 사원이 회사에 대하여 출자의무를 완전히 이행하지 아니한 경우 그 미납입금에 대하여 책임을 지는 것까지 면제하는 취지가 아니며, 회사에 대한 출자이행의무는 본조와 별개로 존속한다. 본조는 유한회사 제도의 핵심적 특질인 인적회사적 폐쇄성과 물적회사적 유한책임의 결합을 법적으로 구현하는 규정으로 평가된다. 한편 본조가 정하는 유한책임의 원칙은 사원이 회사의 법인격을 남용한 경우 등 예외적 사정 하에서 법인격부인 법리에 의해 제한될 수 있다는 것이 학설·실무의 일반적 이해이다.
관련 조문
- [법령:상법/제550조@] (현물출자 등의 부족재산가액 전보책임)
- [법령:상법/제551조@] (출자미필액의 전보책임)
- [법령:상법/제552조@] (준용규정)
- [법령:상법/제554조@] (지분)
주요 판례
관련 판례 자료가 제공되지 아니하였다.