조문
사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있다 [법령:상법/제556조@].
핵심 의의
본조는 합자조합의 사원이 가지는 지분의 처분 방법으로서 양도와 상속을 정면으로 허용하는 규정이다 [법령:상법/제556조@]. 합자조합에서 사원의 지분은 조합에 대한 출자 및 손익분배 관계에서 발생하는 권리·의무의 총체적 지위를 의미하며, 본조는 이러한 지분이 원칙적으로 처분 가능한 재산권적 성격을 가짐을 명시한다 [법령:상법/제556조@]. 양도는 사원 간 또는 제3자에 대한 임의처분을 포괄하며, 전부 양도뿐 아니라 일부 양도도 허용된다는 점에서 지분의 가분성(可分性)을 인정한 입법이다 [법령:상법/제556조@]. 상속의 명문 허용은 사원의 사망이 곧 사원 자격의 절대적 소멸로 귀결되지 아니하고, 상속인이 사원 지위를 승계할 수 있는 길을 열어 두는 의미를 갖는다 [법령:상법/제556조@]. 다만 단서는 정관자치(定款自治)를 통해 양도를 제한할 수 있도록 함으로써, 인적 결합의 신뢰관계를 보호할 필요가 있는 합자조합의 특성을 반영하고 있다 [법령:상법/제556条@]. 정관에 의한 제한은 양도의 전면 금지뿐 아니라 다른 사원의 동의 요건, 양도 상대방의 자격 제한 등 다양한 형태로 설정될 수 있는 것으로 해석된다 [법령:상법/제556조@]. 단서는 양도 제한만을 정관에 위임하고 있으므로, 상속에 의한 지위 승계까지 정관으로 제한할 수 있는지는 문언상 명확하지 않아 해석상 다툼의 여지가 있다 [법령:상법/제556조@]. 본조의 양도·상속 허용은 합자조합 사원 지위의 환가성과 영속성을 확보하여 자본조달과 사업의 계속성을 도모하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제556조@].
관련 조문
- [법령:상법/제556조@] 상법 제556조 (지분의 양도)
주요 판례
(관련 판례 없음)