상법 제557조 — 지분이전의 대항요건

조문

지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 아니하면 이로써 회사와 제3자에게 대항하지 못한다 [법령:상법/제557조@].

핵심 의의

본조는 유한회사 사원 지분의 이전에 관한 대항요건을 정한 규정으로, 지분 양도의 효력 자체와 회사 및 제3자에 대한 대항력을 구별하는 데에 그 의의가 있다 [법령:상법/제557조@]. 즉, 지분 양도의 합의만으로 양도 당사자 사이에서는 지분이전의 효력이 발생하지만, 그 이전을 회사 또는 제3자에게 주장하기 위해서는 사원명부에 일정 사항을 기재할 것이 요구된다 [법령:상법/제557조@]. 이는 인적 폐쇄성을 본질로 하는 유한회사에서 사원 구성의 명확성을 확보하고, 회사가 누구를 사원으로 취급할 것인지를 획일적으로 처리하도록 하기 위한 제도적 장치이다 [법령:상법/제556조@][법령:상법/제557조@].

대항요건의 기재사항은 ① 취득자의 성명, ② 주소, ③ 그 목적이 되는 출자좌수의 세 가지이며, 이들 사항이 사원명부에 모두 기재되어야 비로소 회사와 제3자에 대한 대항력이 발생한다 [법령:상법/제557조@]. 여기서 '회사에 대한 대항'이란 회사가 양수인을 사원으로 인정하여 의결권 행사, 이익배당 청구 등 사원권을 행사하게 할 의무가 발생함을 의미하고, '제3자에 대한 대항'이란 동일 지분에 관하여 양립할 수 없는 권리를 주장하는 자에 대한 우선적 지위의 확보를 의미한다 [법령:상법/제557조@]. 본조는 주식의 양도에 관한 명의개서 제도와 그 구조를 같이 하지만, 유한회사에서는 주권과 같은 유가증권이 발행되지 아니하므로 사원명부 기재가 유일한 대항요건이 된다 [법령:상법/제557조@][법령:상법/제337조@]. 사원명부 기재 전의 양수인은 회사에 대하여 사원으로서의 권리를 행사할 수 없으며, 회사 또한 명부상 사원을 사원으로 취급하면 면책된다 [법령:상법/제557조@][법령:상법/제566조@]. 한편 본조는 지분 양도의 자유를 제한하는 정관 규정(상법 제556조)과는 별개의 차원에서 작동하므로, 정관상 양도제한 요건의 충족 여부와 본조의 대항요건 구비 여부는 별도로 검토되어야 한다 [법령:상법/제556조@][법령:상법/제557조@].

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