조문
제564조(업무집행의 결정, 이사와 회사간의 거래)
① 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지는 이사 과반수의 결의에 의하여야 한다.
② 사원총회는 제1항의 규정에 불구하고 지배인의 선임 또는 해임을 할 수 있다.
③ 이사는 감사가 있는 때에는 그 승인이, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.
핵심 의의
본조는 유한회사에서 이사가 수인인 경우의 업무집행 의사결정 방식과 이사·회사 간 거래(이른바 자기거래)의 절차적 통제를 정한 규정이다 [법령:상법/제564조@]. 제1항은 정관에 다른 정함이 없는 한 회사의 업무집행, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지 등 일정 사항을 이사 과반수의 결의에 의하도록 하여, 유한회사에서도 이사가 수인인 경우 합의제 의사결정을 원칙으로 함을 분명히 한다 [법령:상법/제564조@]. 다만 정관자치가 폭넓게 인정되어 정관으로 단독 결정이나 가중 다수결 등 다른 결정방식을 정할 수 있다 [법령:상법/제564조@].
제2항은 지배인의 선임·해임에 한하여 사원총회가 이사 과반수 결의와 무관하게 직접 결정할 수 있도록 정함으로써, 회사 업무의 핵심 보조자에 대한 사원총회의 최종 결정권을 보장한다 [법령:상법/제564조@]. 이는 유한회사가 인적 색채를 가지는 회사임을 반영하여, 사원이 지배인 인사에 직접 개입할 수 있는 통로를 마련한 것이다 [법령:상법/제564조@].
제3항은 이사의 자기거래 또는 제3자 계산에 의한 회사와의 거래에 관하여 감사가 있는 때에는 감사의 승인을, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인을 받도록 하여, 이해상반거래에 대한 사전 통제를 둔다 [법령:상법/제564조@]. 또한 이 경우 쌍방대리·자기대리를 금지하는 민법 제124조의 적용을 배제함으로써, 적법한 승인 절차를 거친 자기거래의 효력을 법적으로 뒷받침한다 [법령:상법/제564조@]. 승인의 대상은 이사 자신의 계산에 의한 거래뿐 아니라 제3자의 계산으로 행해지는 거래까지 포함하여, 이해충돌의 실질이 있는 거래를 폭넓게 규율한다 [법령:상법/제564조@]. 이러한 절차적 요건을 흠결한 자기거래는 회사에 대한 관계에서 효력에 영향을 받을 수 있어, 거래상대방 보호와 회사 이익 보호 사이의 균형이 해석상 중요한 쟁점이 된다 [법령:상법/제564조@].
관련 조문
- [법령:상법/제564조@] 본조: 업무집행의 결정 및 이사와 회사 간 거래의 승인
- [법령:민법/제124조@] 자기계약·쌍방대리 금지의 일반 원칙(본조 제3항 후단에 의해 적용 배제)
주요 판례
관련 판례가 제공되지 않았다.