조문
각 사원은 출자1좌마다 1개의 의결권을 가진다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다. [법령:상법/제575조@]
핵심 의의
본조는 유한회사 사원의 의결권 배분에 관한 기본 원칙을 정한 규정으로서, 출자좌수에 비례한 의결권 부여를 원칙으로 한다. 즉, 사원 1인을 단위로 의결권을 배분하는 인적회사적 원리가 아니라, 출자좌수를 단위로 의결권을 배분하는 자본다수결 원리를 채택한 것이다 [법령:상법/제575조@]. 이는 주식회사에서 1주 1의결권 원칙을 정한 상법 제369조 제1항과 동일한 자본다수결 사상에 기초한 것이며, 유한회사가 물적회사로서의 성격을 가짐을 보여주는 표지가 된다 [법령:상법/제369조@].
본조 본문의 출자좌수 비례원칙은 사원평등의 원칙을 구현하는 것으로, 동일한 출자좌수를 가진 사원은 동일한 의결권을 가지게 된다 [법령:상법/제575조@]. 다만 본조 단서는 정관으로 의결권의 수에 관하여 달리 정할 수 있도록 함으로써, 주식회사의 1주 1의결권 원칙이 강행규정인 것과 달리, 유한회사에서는 임의규정으로서 폭넓은 정관자치를 허용한다 [법령:상법/제575조@]. 따라서 특정 사원에게 출자좌수에 비례하지 않는 의결권을 부여하거나, 일정 좌수를 초과하는 부분에 대하여 의결권 수를 가중·감축하는 등의 정함이 가능하다.
다만 이러한 정관자치에도 한계가 있어, 모든 사원의 의결권을 박탈하거나 일부 사원의 의결권을 전면 부정하는 정함, 사원평등의 원칙에 본질적으로 반하는 정함은 허용되지 않는다고 해석된다. 또한 자기지분에 관하여는 의결권이 인정되지 않으며, 특별이해관계 있는 사원의 의결권 행사가 제한될 수 있다 [법령:상법/제578조@][법령:상법/제368조@]. 본조에 따라 산정된 의결권 총수는 사원총회 결의의 정족수 계산의 기초가 된다 [법령:상법/제574조@].
관련 조문
- [법령:상법/제369조@] (주식회사의 의결권)
- [법령:상법/제574조@] (사원총회의 결의방법)
- [법령:상법/제578조@] (준용규정)
- [법령:상법/제368조@] (총회의 결의방법과 의결권의 행사)
주요 판례
관련 판례 없음.