조문
상법 제586조는 유한회사의 자본금 증가의 결의에서 정관에 다른 정함이 없더라도 정할 수 있는 사항을 열거한다. 구체적으로 ① 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류·수량·가격 및 이에 대하여 부여할 출자좌수, ② 자본금 증가 후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류·수량·가격과 그 양도인의 성명, ③ 증가할 자본금에 대한 출자의 인수권을 부여할 자의 성명과 그 권리의 내용이 그것이다[법령:상법/제586조@].
핵심 의의
본조는 유한회사가 자본금을 증가시키는 사원총회의 특별결의 단계에서 변태설립사항에 준하는 위험사항(현물출자·재산인수)과 인수권 부여를 결의로써 정할 수 있도록 한 근거규정이다. 회사 설립 시 현물출자·재산인수·인수권 부여는 원칙적으로 정관의 절대적 기재사항 내지 상대적 기재사항이지만(상법 제544조 참조), 자본금 증가 국면에서는 정관 변경 없이도 증자 결의 자체에서 이러한 사항을 정할 수 있도록 하여 신속한 자본조달을 도모한 것이다[법령:상법/제586조@]. 제1호의 현물출자는 출자의 목적인 재산의 과대평가로 인한 자본충실의 위험을 안고 있으므로, 출자자의 성명·재산의 종류·수량·가격·부여할 출자좌수를 모두 결의에서 특정하도록 한다[법령:상법/제586조@]. 제2호의 재산인수는 증자 후 회사가 특정인으로부터 재산을 양수할 것을 미리 약정하는 행위로서, 사실상 현물출자와 동일한 경제적 효과를 가지므로 잠탈을 방지하기 위하여 결의사항으로 규율한다[법령:상법/제586조@]. 제3호의 인수권 부여는 증가할 자본금에 대한 출자좌수를 인수할 권리를 특정인에게 부여하는 것으로서, 기존 사원의 비례적 지위에 영향을 미치므로 부여받을 자의 성명과 그 권리의 내용을 결의에서 명확히 하여야 한다[법령:상법/제586조@]. 이들 사항은 정관에 별도 정함이 없더라도 결의로 정할 수 있다는 점에서 임의적 결의사항의 성격을 가지나, 일단 결의에서 정한 이상 그 내용은 결의의 효력에 편입되어 구속력을 가진다[법령:상법/제586조@].
관련 조문
- 상법 제585조 — 증자의 결의
- 상법 제587조 — 출자인수권자에 대한 통지
- 상법 제588조 — 출자의 인수
- 상법 제589조 — 출자의 납입 등
- 상법 제544조 — 변태설립사항
- 상법 제416조 — 신주발행사항의 결정
주요 판례
(관련 판례 없음)