조문
자본금의 증가는 본점소재지에서 제591조의 등기를 함으로써 효력이 생긴다 [법령:상법/제592조@].
핵심 의의
본조는 유한회사의 자본금 증가에 관하여 등기를 효력발생요건으로 규정한다 [법령:상법/제592조@]. 즉 사원총회의 자본금 증가 결의나 출자의 인수·납입이 완료되었다 하더라도, 그 자체만으로는 자본금 증가의 효력이 발생하지 아니하고, 본점소재지에서 제591조에 따른 변경등기를 마친 때에 비로소 효력이 생긴다 [법령:상법/제592조@]. 이는 자본금 증가라는 회사 조직법상의 중대한 변경 사실을 등기라는 공시 절차를 통하여 대외적으로 확정함으로써, 거래의 안전과 이해관계인의 보호를 도모하기 위한 입법적 결단이라 할 수 있다.
여기서 등기는 단순한 대항요건이 아니라 효력발생요건(창설적 효력)으로서 기능한다 [법령:상법/제592조@]. 따라서 등기가 마쳐지기 전까지는 새로 인수된 출자에 따른 사원권은 발생하지 아니하고, 자본금 액수에 관한 정관 변경의 효력 또한 등기 시점을 기준으로 확정된다. 효력발생의 장소적 기준은 본점소재지의 등기이므로, 지점소재지에서의 등기 지연이나 누락은 본조에 따른 효력발생 시기에 영향을 미치지 아니한다 [법령:상법/제592조@].
본조는 주식회사의 신주발행이 납입기일의 다음 날부터 효력이 생기는 구조(상법 제423조 제1항)와 대비된다. 유한회사의 경우 인적 폐쇄성과 사원 구성의 안정성을 고려하여, 등기라는 명확한 공시 시점을 효력발생의 기준으로 삼은 것으로 이해된다 [법령:상법/제592조@]. 결과적으로 자본금 증가의 효력 시점, 신 출자좌수에 대한 사원권의 발생 시점, 자본금 변경등기의 의무 이행 시점이 본조에 의하여 일원화된다.
관련 조문
- [법령:상법/제591조@] (자본금 증가의 등기)
- [법령:상법/제585조@] (자본금 증가의 결의)
- [법령:상법/제586조@] (출자의 인수)
- [법령:상법/제589조@] (출자의 납입)
- [법령:상법/제423조@] (주식회사 신주발행의 효력발생) — 비교 조문
주요 판례
(현재 본조에 관한 등재 판례 없음)