조문
제593조(현물출자등에 관한 사원의 책임)
① 제586조제1호와 제2호의 재산의 자본금 증가당시의 실가가 자본금 증가의 결의에 의하여 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 그 결의에 동의한 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.
② 제550조제2항과 제551조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
핵심 의의
본조는 유한회사의 자본금 증가 절차에서 현물출자 또는 재산인수의 목적인 재산의 실가가 결의에서 정한 가격에 현저하게 부족한 경우, 그 부족액의 전보를 위하여 결의에 동의한 사원에게 연대책임을 부과하는 규정이다[법령:상법/제593조@]. 이는 유한회사의 자본금 증가 시에도 자본충실의 원칙을 관철하기 위한 제도적 장치로서, 회사 설립 단계에서 현물출자 등의 부족액에 대한 사원의 책임을 정한 [법령:상법/제550조@] 및 재산인수에 관한 [법령:상법/제551조@]의 법리를 자본금 증가 국면에 확장한 것이다.
제1항의 책임이 성립하기 위해서는, ① 자본금 증가의 결의에서 현물출자 또는 재산인수의 목적인 재산([법령:상법/제586조@] 제1호·제2호)의 가격을 정하였을 것, ② 자본금 증가 당시의 실가가 그 결의가액에 비하여 "현저하게" 부족할 것, ③ 책임을 부담할 사원이 그 결의에 동의하였을 것의 세 요건이 충족되어야 한다. "현저하게 부족"한지 여부는 결의가액과 자본금 증가 당시 실가의 차액 비율, 자본충실에 미치는 영향 등을 종합하여 객관적으로 판단되며, 책임의 기준 시점은 출자 이행 시가 아니라 자본금 증가 당시이다[법령:상법/제593조@].
본조의 책임은 자본충실을 위한 법정책임으로서 무과실책임의 성격을 가지며, 결의에 동의한 사원 전원이 부족액 전부에 대하여 연대하여 책임을 진다. 책임의 범위는 부족액에 한정되고 그 한도에서 회사에 대하여 직접 이행할 의무를 부담한다[법령:상법/제593조@]. 다만 결의에 반대하였거나 결의에 참여하지 아니한 사원은 책임 주체에서 제외되므로, 이 책임은 자본금 증가 결의에 대한 동의라는 행위에 결부된 행위책임의 성격도 가진다.
제2항은 [법령:상법/제550조@] 제2항 및 [법령:상법/제551조@] 제2항을 준용하므로, 사원이 선의이며 중대한 과실 없이 결의에 동의한 경우의 면책 가능성 및 이사·감사의 책임에 관한 규율이 자본금 증가 시에도 그대로 적용된다[법령:상법/제593조@]. 본조는 강행규정이므로 정관이나 사원총회 결의로 이를 배제하거나 경감할 수 없다고 해석된다.
관련 조문
- [법령:상법/제550조@] — 유한회사 설립 시 현물출자 등에 관한 사원의 책임
- [법령:상법/제551조@] — 유한회사 설립 시 이사·감사의 책임
- [법령:상법/제586조@] — 유한회사 자본금 증가 결의의 기재사항(현물출자·재산인수 포함)
- [법령:상법/제592조@] — 유한회사 자본금 증가 절차
- [법령:상법/제594조@] — 유한회사 자본금 증가에 관한 이사·감사의 책임
주요 판례
본조에 관한 직접적 대법원 판례는 보고되어 있지 아니하다. 다만 본조가 준용하는 [법령:상법/제550조@] 및 [법령:상법/제551조@]의 해석론, 그리고 주식회사의 변태설립사항 및 신주발행 시 현물출자 검사에 관한 법리가 유추적 해석의 참고가 된다.