조문
제421조제2항, 제548조와 제576조제2항의 규정은 자본금 증가의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12, 2011.4.14> [법령:상법/제596조@]
핵심 의의
본조는 유한회사의 자본금 증가에 관하여 별도의 규율을 두는 대신, 회사 설립 단계에서 출자의 이행과 그 흠결을 둘러싼 책임 구조를 정한 규정들을 자본금 증가의 국면에 그대로 적용하도록 하는 준용규정이다 [법령:상법/제596조@]. 이는 유한회사의 자본금 증가가 실질적으로 신규 출자의 인수·납입을 통하여 이루어진다는 점에서, 설립 시 출자이행의 확보와 관련된 규율을 자본금 증가에도 일관되게 적용함으로써 자본충실의 원칙을 관철하기 위한 입법적 결단이다. 준용되는 제421조제2항은 출자의 납입과 관련된 상계금지의 법리를 규정하며, 출자자가 회사에 대한 채권으로 납입금과 상계할 수 없도록 하여 현실적 자본의 유입을 담보한다 [법령:상법/제421조@]. 제548조는 출자 미필액에 대한 사원의 연대책임 또는 이와 관련된 자본충실책임을 정한 규정으로서, 자본금 증가 시에도 동일하게 적용되어 미이행 출자분에 대한 회사 자본의 결손을 방지한다 [법령:상법/제548조@]. 제576조제2항은 유한회사 사원의 추가 책임 내지 자본 결함 보전과 관련된 규정으로, 증자의 국면에서도 사원에게 동일한 책임 구조를 부담시킨다 [법령:상법/제576조@]. 결국 본조의 의의는 유한회사의 자본금 증가를 설립과 동일한 자본형성 행위로 평가하여, 그에 상응하는 출자이행 강제와 자본충실 책임을 동일하게 유지하는 데 있다 [법령:상법/제596조@]. 따라서 자본금 증가 시 인수인의 납입의무, 상계금지, 이행 흠결에 따른 사원의 책임 구조는 설립 단계의 규율과 동일한 법리에 따라 해석되어야 한다 [법령:상법/제596조@]. 본조는 그 자체로 독자적 요건·효과를 창설하지 아니하고, 준용되는 각 조문의 요건과 효과를 자본금 증가라는 사실관계에 그대로 투영시키는 형식적 준용 규정이라는 점이 해석상 중요하다 [법령:상법/제596조@].
관련 조문
- [법령:상법/제421조@] (납입의 상계금지)
- [법령:상법/제548조@] (출자미필액에 대한 책임)
- [법령:상법/제576조@] (자본금 감소·증가 등 관련 규정)
- [법령:상법/제586조@] (유한회사 자본금 증가의 절차)
주요 판례
(관련 판례 없음)