조문
유한회사가 다른 회사와 합병을 함에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있어야 한다 [법령:상법/제598조@].
핵심 의의
본조는 유한회사가 다른 회사와 합병하기 위한 내부 의사결정 요건으로서 사원총회의 특별결의를 요구하는 규정이다 [법령:상법/제598조@]. 합병은 회사의 조직법적 기본구조에 근본적 변동을 초래하는 행위이므로, 통상의 업무집행이나 보통결의로는 정할 수 없고 사원의 이익에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 가중된 정족수를 요구하는 것이다. 본조가 준용하는 제585조의 결의요건은 총사원의 반수 이상이고 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로서, 이른바 유한회사의 특별결의에 해당한다 [법령:상법/제585조@]. 따라서 합병계약서의 승인은 이사의 권한이 아니라 사원총회의 전속적 결의사항이며, 이를 결한 합병은 합병무효의 원인이 된다. 합병의 상대방 회사가 주식회사·합명회사·합자회사 등 어느 종류인지를 불문하고 본조의 결의는 요구되며, 동종 회사 간의 합병이든 이종 회사 간의 합병이든 마찬가지이다. 다만 합병의 종류·방법 자체(흡수합병·신설합병)나 합병의 제한에 관하여는 상법 제600조 이하의 별도 규정이 적용되므로 본조는 의사결정 절차요건에 한정된 규율로 이해된다 [법령:상법/제600조@]. 본조의 결의를 거치지 아니한 합병계약은 유한회사의 의사로 귀속되지 아니하므로 합병등기 이후라도 합병무효의 소에 의하여 그 효력을 다툴 수 있다 [법령:상법/제603조@]. 본조는 사원의 출자지분 가치와 회사 지배구조의 동질성을 보호하기 위한 강행규정으로서, 정관에 의하여 그 요건을 완화하는 것은 허용되지 아니한다.
관련 조문
- [법령:상법/제585조@] — 정관변경의 특별결의 요건(본조가 준용)
- [법령:상법/제600조@] — 유한회사와 주식회사의 합병
- [법령:상법/제601조@] — 합병계약서의 작성
- [법령:상법/제603조@] — 합병무효의 소(주식회사 규정 준용)
- [법령:상법/제174조@] — 회사의 합병 일반
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.