조문
제232조, 제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제443조, 제522조제1항·제2항, 제522조의2, 제523조, 제524조, 제526조제1항·제2항, 제527조제1항 내지 제3항 및 제529조의 규정은 유한회사의 합병의 경우에 준용한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10, 1998.12.28> [법령:상법/제603조@]
핵심 의의
본조는 유한회사의 합병에 관하여 별도의 독자적 규율을 두는 대신 주식회사 합병 및 회사 일반의 합병에 관한 규정을 광범위하게 준용하는 입법기술을 채택한 규정이다 [법령:상법/제603조@]. 이는 유한회사가 인적·물적 회사의 중간적 성격을 지니되 합병의 절차적 골격은 주식회사와 본질적으로 다르지 아니하다는 점에 근거한 것으로, 채권자 보호절차(제232조), 합병의 등기(제233조 이하), 합병의 효력발생시기(제234조), 합병의 효과로서의 권리의무 포괄승계(제235조), 합병무효의 소(제236조 내지 제240조) 등 회사편 통칙적 합병규정을 그대로 적용하도록 한다 [법령:상법/제603조@]. 또한 주식회사의 합병에 관한 제522조 이하의 규정 중 합병계약서의 작성과 사원총회의 승인(제522조제1항·제2항), 합병계약서 등의 공시(제522조의2), 흡수합병 및 신설합병의 합병계약서 기재사항(제523조, 제524조), 합병에 관한 보고총회·창립총회(제526조제1항·제2항, 제527조제1항 내지 제3항), 합병무효의 소(제529조)에 관한 규정을 준용함으로써 사원과 채권자 보호를 위한 절차적 요건을 통일적으로 적용한다 [법령:상법/제603조@]. 다만 유한회사는 사원총회에서의 특별결의(제585조)에 의하여 합병을 결의하여야 하므로, 준용되는 제522조의 주주총회 결의 부분은 유한회사 사원총회의 결의로 대치하여 해석함이 타당하다. 한편 제443조의 준용은 합병으로 인하여 발생하는 단주(端株)의 처리에 관한 규정을 유한회사 합병에도 적용하기 위한 것이다 [법령:상법/제603조@]. 본조에 열거되지 아니한 규정, 예컨대 주식회사 특유의 제도인 합병교부금·반대주주의 주식매수청구권(제522조의3) 등은 유한회사 합병에 준용되지 아니하며, 이는 유한회사의 폐쇄성 및 지분 양도제한의 특성을 고려한 입법적 결단으로 이해된다. 결국 본조는 유한회사 합병의 절차적 정합성을 확보하면서도, 유한회사에 고유한 의사결정 구조와 지분 구조를 존중하는 한도에서 주식회사 합병규정을 선별적으로 준용하는 데 그 의의가 있다.
관련 조문
- [법령:상법/제232조@] (회사채권자의 이의)
- [법령:상법/제234조@] (합병의 효력발생)
- [법령:상법/제235조@] (합병의 효과)
- [법령:상법/제237조@] 내지 [법령:상법/제240조@] (합병무효의 소 등)
- [법령:상법/제443조@] (단주의 처리)
- [법령:상법/제522조@] (합병계약서와 그 승인결의)
- [법령:상법/제522조의2@] (합병계약서 등의 공시)
- [법령:상법/제523조@] (흡수합병의 합병계약서)
- [법령:상법/제524조@] (신설합병의 합병계약서)
- [법령:상법/제526조@] (흡수합병의 보고총회)
- [법령:상법/제527조@] (신설합병의 창립총회)
- [법령:상법/제529조@] (합병무효의 소)
- [법령:상법/제585조@] (유한회사 사원총회의 특별결의)
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.