조문
제232조의 규정은 제604조와 제607조의 조직변경의 경우에 준용한다. <개정 1984.4.10> [법령:상법/제608조@]
핵심 의의
본조는 유한회사의 조직변경에 관한 절차적 규율 가운데 채권자보호절차를 독자적으로 규정하지 아니하고, 주식회사의 자본금감소 시 채권자보호절차에 관한 상법 제232조를 준용하는 형식을 취한다 [법령:상법/제608조@]. 준용의 대상이 되는 조직변경은 주식회사에서 유한회사로의 조직변경(상법 제604조)과 유한회사에서 주식회사로의 조직변경(상법 제607조)의 두 경우이다 [법령:상법/제608조@]. 조직변경은 회사의 인격적 동일성을 유지하면서 회사의 종류만을 변경하는 행위이지만, 그 과정에서 회사의 책임재산 구성과 사원의 책임구조가 변경될 수 있어 채권자의 이해관계에 영향을 미칠 수 있다는 점에서 채권자보호절차의 준용이 요구된다. 따라서 회사는 조직변경의 결의가 있은 날부터 일정한 기간 내에 채권자에 대하여 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 최고하여야 하며(제232조 제1항), 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다(제232조 제3항) [법령:상법/제232조@]. 이의를 제출하지 아니한 채권자는 조직변경을 승인한 것으로 본다(제232조 제2항) [법령:상법/제232조@]. 본조의 준용을 통하여 유한회사와 주식회사 사이의 조직변경에서도 자본감소에 준하는 정도의 채권자 보호가 도모되며, 절차상 흠결이 있는 경우에는 조직변경의 효력에 영향을 미칠 수 있다. 1984년 개정에 의하여 준용규정의 대상 조문이 정비되었으나, 조직변경 시 채권자보호절차를 자본감소 절차에 의하도록 한 입법태도는 그대로 유지되고 있다 [법령:상법/제608조@].
관련 조문
- [법령:상법/제232조@] (회사채권자의 이의)
- [법령:상법/제604조@] (주식회사의 유한회사로의 조직변경)
- [법령:상법/제607조@] (유한회사의 주식회사로의 조직변경)
주요 판례
관련 판례가 확인되지 아니한다.