상법 제618조 — 준용규정

조문

제618조(준용규정)

① 제335조, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제336조부터 제338조까지, 제340조제1항, 제355조, 제356조, 제356조의2, 제478조제1항, 제479조 및 제480조의 규정은 대한민국에서의 외국회사의 주권 또는 채권의 발행과 그 주식의 이전이나 입질 또는 사채의 이전에 준용한다.

② 전항의 경우에는 처음 대한민국에 설치한 영업소를 본점으로 본다.

핵심 의의

본조는 대한민국 영토 내에서 이루어지는 외국회사의 주권·채권 발행 및 주식의 이전·입질, 사채의 이전에 대하여 내국 주식회사에 관한 일련의 규정을 준용함으로써, 외국법에 따라 설립된 회사라 하더라도 국내에서의 유가증권 거래 단계에서는 내국회사에 준하는 법적 규율을 받도록 한 것이다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}]. 준용 대상은 ㉠ 주식의 양도와 양도제한(제335조, 제335조의2 내지 제335조의7), ㉡ 주권의 발행·효력·실효 및 주식의 이전·입질의 대항요건(제336조 내지 제338조), ㉢ 등록질의 효력(제340조제1항), ㉣ 주권의 기재사항·발행시기(제355조, 제356조, 제356조의2), ㉤ 사채의 발행과 사채권의 발행, 사채의 이전·입질에 관한 규정(제478조제1항, 제479조, 제480조)이다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}]. 이는 외국회사라는 이유로 국내 유통시장에서 권리귀속·대항요건 등에 공백이 발생하는 것을 방지하고, 내국 투자자 및 거래상대방을 보호하기 위한 저촉법적·실질법적 조정 규정으로서의 성질을 가진다. 준용의 범위는 주권·채권의 "발행"과 그 권리의 "이전·입질"에 한정되므로, 외국회사의 내부적 조직법률관계(설립, 기관구성, 결의 등)는 본조의 규율 대상이 아니며 원칙적으로 그 본국법에 따른다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}]. 제2항은 준용규정 적용의 기술적 전제로서, 외국회사가 처음으로 대한민국에 설치한 영업소를 본점으로 의제함으로써 본점 소재지를 전제로 한 절차·관할·공시 규정의 적용을 가능하게 한다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}]. 따라서 주주명부·사채원부의 비치, 명의개서, 질권설정의 대항요건 등 본점을 기준으로 하는 행위는 그 영업소에서 이루어져야 하며, 본점소재지 의제는 준용규정의 적용범위 내에서만 효력을 가진다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}]. 본조는 외국회사에 관한 통칙(제614조 이하)과 결합하여, 영업소 설치·등기를 전제로 국내에서 유가증권을 발행·유통시키는 외국회사에 대한 규율체계를 완결시킨다 [법령:상법/제618조@{{source_sha()}}].

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