상법 제637조 — 법인에 대한 벌칙의 적용

조문

제622조, 제623조, 제625조, 제627조, 제628조 또는 제630조제1항에 규정된 자가 법인인 경우에는 이 장의 벌칙은 그 행위를 한 이사, 집행임원, 감사, 그 밖에 업무를 집행한 사원 또는 지배인에게 적용한다. [법령:상법/제637조@]

핵심 의의

본조는 상법 제3편 회사편 벌칙장(제622조 이하)에 규정된 신분범의 행위주체가 법인인 경우, 그 벌칙을 누구에게 귀속시킬 것인가에 관한 적용주체 전환 규정이다. 상법 제622조의 발기인·이사·감사 등의 특별배임죄, 제623조의 사채권자집회 대표자의 배임죄, 제625조의 회사재산을 위태롭게 하는 죄, 제627조의 부실문서행사죄, 제628조의 납입가장죄, 제630조제1항의 독직죄는 모두 일정한 회사 기관 내지 신분을 전제로 하는 신분범인데, 그 신분 보유자가 자연인이 아닌 법인일 경우 법인 자체를 처벌할 수 없으므로 실제 그 행위를 수행한 자연인에게 형벌을 부과하도록 한 것이다 [법령:상법/제637조@]. 적용대상자는 그 법인의 이사, 집행임원, 감사, 그 밖에 업무를 집행한 사원 또는 지배인으로 한정되며, 단순한 사용인이나 일반 직원은 본조의 수범자에 포함되지 않는다 [법령:상법/제637조@]. 본조는 법인 자체에 형벌을 과하는 양벌규정이 아니라, 신분의 귀속을 자연인으로 옮겨 처벌의 공백을 메우는 신분 의제규정 내지 벌칙 적용 대상자 확정규정으로 이해되는 점에서 행위자와 법인을 함께 처벌하는 통상의 양벌규정(상법 제634조의3 참조)과 구별된다. 따라서 본조에 의하여 처벌되는 자연인은 법인이 가진 발기인·이사 등의 신분이 자신에게 의제되어 신분범의 정범으로 처벌되며, 그 행위에 대한 고의 등 주관적 구성요건은 별도로 충족되어야 한다. "그 행위를 한"이라는 문언상, 법인 내 다수의 임원 가운데 실제로 해당 행위에 가담·실행한 자만이 처벌대상이 되고, 단순히 직위만 보유한 자는 본조에 의한 처벌대상에서 제외된다 [법령:상법/제637조@]. 또한 적용대상에 집행임원이 명시되어 있는바, 이는 2011년 개정상법이 도입한 집행임원 제도(상법 제408조의2 이하)를 반영하여 그 책임을 명확히 한 것이다.

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