상법 제241조 — 사원에 의한 해산청구

조문

제241조(사원에 의한 해산청구)

① 부득이한 사유가 있는 때에는 각 사원은 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다.

② 제186조와 제191조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

핵심 의의

본조는 합명회사의 사원에게 부여된 형성적 권리로서, 회사의 존속을 더 이상 기대하기 어려운 사정이 발생한 경우 사원의 청구에 의하여 법원이 회사를 해산시킬 수 있도록 한 규정이다 [법령:상법/제241조@]. 합명회사는 사원 상호간의 인적 신뢰관계를 기초로 하는 인적회사이므로, 사원 사이의 불화나 업무집행상의 중대한 장애 등으로 사단적 결합관계가 파탄에 이른 경우 사원 다수결에 의한 해산결의(제227조 제2호)가 사실상 불가능할 수 있다. 본조는 이러한 교착상태(deadlock)를 해소하기 위한 소수사원 보호장치이자 회사관계 청산의 최후수단으로 기능한다.

청구권자는 "각 사원"이므로 지분의 다과(多寡)를 불문하고 단독으로 해산청구권을 행사할 수 있으며, 정관에 의하여도 이를 박탈하거나 제한할 수 없는 고유권으로 해석된다 [법령:상법/제241조@]. 해산청구의 실체적 요건인 "부득이한 사유"는 사원 간 극심한 대립으로 업무집행이 불가능한 경우, 회사재산의 현저한 손실로 사업목적 달성이 불능에 이른 경우 등 회사의 존속을 객관적으로 기대할 수 없는 정도의 사유를 의미하는 불확정개념으로서, 법원이 제반사정을 종합하여 판단한다.

본조 제2항이 준용하는 제186조에 의하여 해산의 소는 회사의 본점소재지 지방법원의 전속관할에 속하며, 같은 항이 준용하는 제191조에 의하여 원고가 패소한 경우 악의 또는 중대한 과실이 있는 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다 [법령:상법/제186조@] [법령:상법/제191조@]. 해산청구는 형성의 소이므로 법원의 해산판결이 확정됨으로써 비로소 해산의 효력이 발생하며, 그 때부터 회사는 청산절차에 들어간다(제227조 제6호, 제250조). 한편 본조는 합자회사(제269조), 유한책임회사(제287조의42)에도 준용되며, 주식회사·유한회사에는 별도의 규정(제520조, 제613조)이 있어 본조의 적용은 배제된다.

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(관련 판례 없음)

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