조문
제255조 (청산인의 회사대표)
① 업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다.
② 법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
핵심 의의
본조는 합명회사가 해산되어 청산절차에 들어간 경우 청산인의 회사대표권의 귀속과 행사방법에 관하여 규정한다 [법령:상법/제255조@]. 제1항은 정관 또는 총사원의 동의로 회사대표권을 가지던 업무집행사원이 그대로 청산인으로 된 경우에는 청산절차 중에도 종전의 대표 관계가 그대로 유지된다는 점을 명확히 한다 [법령:상법/제255조@]. 이는 제251조에 따라 업무집행사원이 당연히 청산인이 되는 경우에 대표권의 단절을 방지하여 청산사무의 연속성을 확보하기 위한 규정이다 [법령:상법/제255조@].
제2항은 법원이 제252조에 따라 수인의 청산인을 선임하는 경우, 그 가운데 회사대표자를 따로 지정하거나 수인의 공동대표를 정할 수 있도록 하여 법원에 대표권 배분에 관한 재량을 부여한다 [법령:상법/제255조@]. 법원이 별도로 대표청산인 또는 공동대표를 정하지 아니한 때에는 청산인 각자가 회사를 대표하는 것이 원칙이며, 이는 제207조의 업무집행사원 각자대표 원칙이 청산인에게도 준용되는 결과이다 [법령:상법/제207조@] [법령:상법/제265조@].
공동대표가 정해진 경우 청산인 전원의 의사합치가 있어야 대외적으로 유효한 대표행위가 성립하므로, 일부 청산인의 단독행위는 회사에 대하여 효력이 없다 [법령:상법/제208조@]. 다만 회사에 대한 의사표시의 수령은 공동대표인 경우에도 청산인 1인에 대하여 하면 족하다 [법령:상법/제208조@]. 청산인의 대표권의 범위는 청산의 목적범위 내로 제한되며, 그 내부에서 발생하는 권한의 내용 및 제한은 업무집행사원의 대표권에 관한 규정이 준용된다 [법령:상법/제254조@] [법령:상법/제265조@]. 본조에 따른 대표청산인의 성명·주소 및 공동대표에 관한 사항은 청산인 등기사항에 해당하여 등기하여야 제3자에게 대항할 수 있다 [법령:상법/제253조@].
관련 조문
- [법령:상법/제251조@] (청산인)
- [법령:상법/제252조@] (법원에 의한 청산인의 선임)
- [법령:상법/제253조@] (청산인의 등기)
- [법령:상법/제254조@] (청산인의 직무권한)
- [법령:상법/제265조@] (준용규정)
- [법령:상법/제207조@] (회사대표)
- [법령:상법/제208조@] (공동대표)
- [법령:상법/제542조@] (준용규정 — 주식회사 청산)
주요 판례
(현재 본조에 직접 관련된 대표 판례는 정리되어 있지 않다.)