상법 제287조의18 — 유한책임회사의 대표

조문

① 업무집행자는 유한책임회사를 대표한다.
② 업무집행자가 둘 이상인 경우 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있다.
③ 유한책임회사는 정관 또는 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
④ 제3항의 경우에 제3자의 유한책임회사에 대한 의사표시는 공동대표의 권한이 있는 자 1인에 대하여 함으로써 그 효력이 생긴다.
⑤ 유한책임회사를 대표하는 업무집행자에 대하여는 제209조를 준용한다.

핵심 의의

본조는 유한책임회사의 대내적 업무집행기관인 업무집행자에게 대외적 대표권을 결합시켜, 합명회사의 대표사원 구조([법령:상법/제207조@source_sha()])를 유한책임회사에 그대로 도입한 규정이다. 제1항은 업무집행자가 당연히 대표권을 보유함을 선언함으로써, 별도의 대표기관 선임 절차 없이 업무집행자 지위 그 자체로부터 대표권이 발생한다는 원칙을 명확히 한다([법령:상법/제287조의18@source_sha()]). 제2항은 업무집행자가 복수일 때 정관 또는 총사원의 동의로써 그중 일부만을 대표업무집행자로 한정할 수 있도록 하여, 대표권의 인적 범위를 자치적으로 조정할 수 있는 길을 열어 둔다([법령:상법/제287조의18@source_sha()]). 제3항과 제4항은 공동대표 제도를 도입한 것으로, 대표권 행사의 적정성을 담보하기 위하여 둘 이상의 업무집행자가 공동으로만 회사를 대표하도록 제한할 수 있게 한다([법령:상법/제287조의18@source_sha()]). 다만 제4항은 수동대표(수령대표)에 관한 예외로서, 제3자가 회사에 대하여 의사표시를 하는 경우에는 공동대표 중 1인에 대한 도달만으로 효력이 발생하도록 하여, 거래상대방의 의사표시 도달의 편의를 보호한다([법령:상법/제287조의18@source_sha()]). 이는 합명회사 공동대표사원에 관한 [법령:상법/제208조@source_sha()]의 규율과 동일한 취지로서, 능동대표는 공동으로 하되 수동대표는 단독 수령으로 충분하다는 이원적 구조를 채택한 것이다. 제5항은 대표업무집행자의 권한 범위와 그 제한의 대항요건에 관하여 합명회사 대표사원에 관한 [법령:상법/제209조@source_sha()]를 준용함으로써, 대표권은 회사의 영업에 관한 재판상·재판외의 모든 행위에 미치고, 이에 대한 정관·총사원 동의에 의한 제한은 선의의 제3자에게 대항할 수 없음을 명확히 한다([법령:상법/제287조의18@source_sha()]). 결국 본조는 유한책임회사의 대표권 귀속·인적 범위·행사방식·권한범위라는 네 층위를 한 조문 안에서 통합적으로 규율하는 기본 규정이라 할 수 있다.

주요 판례

(본조에 관한 공간된 대법원 판례가 확인되지 아니함)

상법 제287조의18 유한책임회사의 대표

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