상법 제287조의19 — 손해배상책임

조문

유한책임회사를 대표하는 업무집행자가 그 업무집행으로 타인에게 손해를 입힌 경우에는 회사는 그 업무집행자와 연대하여 배상할 책임이 있다 [법령:상법/제287조의19@].

핵심 의의

본조는 유한책임회사를 대표하는 업무집행자가 그 업무집행으로 인하여 제3자에게 손해를 가한 경우, 회사가 해당 업무집행자와 연대하여 배상책임을 부담한다는 사용자 유사 책임의 특칙을 정한 규정이다 [법령:상법/제287조의19@]. 이는 법인의 대표기관의 행위가 곧 법인의 행위로 평가된다는 법인실재설적 관점에 기초하여, 대표 업무집행자의 직무관련 가해행위에 대해 법인 자체의 책임을 인정하는 데 그 취지가 있다 [법령:상법/제287조의19@]. 책임의 발생요건으로는 ① 가해자가 유한책임회사를 대표하는 업무집행자일 것, ② 그 손해가 「업무집행으로」 발생하였을 것, 즉 행위의 외형상 직무관련성이 인정될 것, ③ 타인에게 손해가 발생하였을 것이 요구된다 [법령:상법/제287조의19@]. 여기서 「업무집행으로」라 함은 행위 자체로서 직무행위에 속하는 경우뿐 아니라 외형상 객관적으로 직무행위로 인정되는 행위도 포함하는 것으로 해석되며, 이는 합명회사 대표사원의 손해배상책임 및 주식회사 대표이사의 불법행위에 관한 규정의 해석론과 궤를 같이한다 [법령:상법/제210조@] [법령:상법/제389조@]. 책임의 효과로 회사는 업무집행자와 부진정연대의 관계에서 피해자에 대하여 손해 전부를 배상할 책임을 지며, 업무집행자 본인의 일반 불법행위책임은 별도로 존속한다 [법령:민법/제750조@] [법령:상법/제287조의19@]. 회사가 피해자에게 배상한 경우에는 가해 업무집행자에 대하여 구상권을 행사할 수 있다 [법령:민법/제425조@]. 본조는 유한책임회사의 사원이 출자가액을 한도로 책임을 진다는 사원유한책임 원칙과는 별개로, 회사 자체의 대외적 불법행위책임을 규율하는 조항이라는 점에 그 독자적 의의가 있다 [법령:상법/제287조의7@] [법령:상법/제287조의19@]. 따라서 업무집행으로 인한 외형의 직무관련성이 부정되거나 가해자가 회사를 대표할 권한 없는 자에 해당하는 경우에는 본조에 의한 회사 책임은 성립하지 아니하고, 일반 사용자책임 등 다른 법리에 의하여 책임 유무가 판단되어야 한다 [법령:민법/제756조@] [법령:상법/제287조의19@].

주요 판례

관련 판례 자료가 제공되지 아니하여 본 항목에서는 별도의 판례를 적시하지 아니한다. 다만 본조와 유사한 구조를 가진 합명회사 대표사원의 손해배상책임([법령:상법/제210조@]) 및 주식회사 대표이사의 직무관련 불법행위에 관한 책임([법령:상법/제389조@] [법령:상법/제210조@])에 관하여 형성된 「외형이론」 등의 해석론이 본조의 「업무집행으로」 요건 해석에 참고가 될 수 있다 [법령:상법/제287조의19@].

상법 제287조의19 손해배상책임

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