상법 제331조 — 주주의 책임

조문

주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다. [법령:상법/제331조@]

핵심 의의

본 조는 주식회사의 본질적 특질인 주주유한책임의 원칙을 명문으로 선언하는 규정이다 [법령:상법/제331조@]. 주주는 회사에 대하여 자신이 인수한 주식의 인수가액을 출자할 의무를 부담할 뿐이며, 그 외에는 회사의 채무에 대하여 어떠한 추가적 책임도 부담하지 아니한다 [법령:상법/제331조@]. 이는 합명회사 사원이 회사채권자에 대하여 직접·연대·무한책임을 부담하는 것(상법 제212조)이나 합자회사의 무한책임사원의 책임과 구별되는, 물적회사로서 주식회사의 핵심 징표이다.

책임의 한도는 인수가액이며, 액면가액이 아님에 유의하여야 한다 [법령:상법/제331조@]. 따라서 액면초과발행(할증발행)의 경우 인수가액 전액이 책임 한도가 되고, 주식 인수 후 그 가액을 전부 납입한 주주는 회사 및 회사채권자에 대하여 더 이상 부담하는 채무가 없다. 또한 본조의 책임은 회사에 대한 출자의무를 의미하므로, 회사채권자가 주주에게 직접 청구할 수 있는 책임이 아니다(간접책임).

본조는 주식회사의 자본충실 원칙 및 채권자보호 법리와 표리관계를 이룬다. 즉 주주가 유한책임만을 부담하는 대신, 회사재산만이 채권자의 유일한 담보가 되므로 자본금에 관한 규정(상법 제451조), 출자의 이행에 관한 규정(상법 제295조, 제305조), 자기주식 취득 제한, 배당가능이익 규제 등이 엄격하게 적용된다. 본조는 강행규정으로 해석되며, 정관이나 주주총회 결의로써 주주에게 추가출자의무를 부과하거나 책임을 가중하는 것은 원칙적으로 허용되지 아니한다. 다만 학설·판례상 인정되는 법인격부인론에 의하여, 회사형해화·법인격남용의 경우 예외적으로 배후의 주주에게 회사채무에 대한 책임을 물을 수 있다.

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(관련 판례 없음)

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