상법 제350조 — 전환의 효력발생

조문

① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다. [법령:상법/제350조@]

② 제354조제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다. [법령:상법/제350조@]

③ 삭제 <2020. 12. 29.> [법령:상법/제350조@]

핵심 의의

본조는 전환주식의 전환이 가져오는 효력발생시점과 그 효력 범위에 관한 일반규정이다. 제1항은 전환의 효력발생시점을 청구권자에 따라 이원적으로 규율하여, 주주가 전환청구권을 가지는 경우에는 청구의 도달 시에, 회사가 전환권을 가지는 경우에는 제346조 제3항 제2호에 따라 회사가 정한 일정한 기간이 종료한 때에 각각 전환의 효력이 발생한다고 정한다 [법령:상법/제350조@]. 이는 전환을 형성권의 행사로 파악하여 별도의 회사 승낙이나 신주발행절차를 거치지 아니하고 청구 또는 기간 만료라는 일방적 사실에 의하여 곧바로 구주가 소멸하고 신주가 발생하도록 한 것이다 [법령:상법/제346조@]. 따라서 전환의 효력은 변경등기나 주권의 교부 시점이 아니라 본조 제1항이 정한 시점에 이미 발생하며, 변경등기는 대항요건 내지 공시적 의의를 가질 뿐이다 [법령:상법/제350조@].

제2항은 기준일제도(제354조 제1항)와의 관계를 정리한 규정으로, 기준일 후 주주명부폐쇄기간 중에 전환이 이루어진 신주의 주주는 그 기간 중 개최되는 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다고 정한다 [법령:상법/제350조@][법령:상법/제354조@]. 이는 기준일 당시의 주주를 의결권자로 확정한다는 기준일제도의 취지를 관철하면서, 폐쇄기간 중 전환에 의하여 새로 주주가 된 자에게까지 권리를 인정하면 기준일에 따른 권리관계가 흔들리는 결과를 방지하기 위한 것이다 [법령:상법/제354조@]. 다만 본항은 의결권에 한하여 적용되는 권리행사 제한규정이므로, 이익배당이나 잔여재산분배 등 그 밖의 주주권의 귀속 자체가 부정되는 것은 아니다 [법령:상법/제350조@]. 종래 제3항은 전환에 따른 이익배당의 기산일을 정하고 있었으나 2020년 12월 29일 개정으로 삭제되어, 신주의 이익배당에 관하여는 일반 규정인 제350조의 잔존 조항이 아니라 제354조 등 다른 규정과 정관·이사회 결의에 의하여 처리되도록 정비되었다 [법령:상법/제350조@].

주요 판례

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