상법 제432조 — 무효판결과 주주에의 환급

조문

① 신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

② 전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③ 제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

핵심 의의

본조는 신주발행무효판결이 확정된 경우의 사후 청산관계를 규율하는 규정이다[법령:상법/제432조@source_sha()]. 신주발행무효판결은 형성판결로서 그 효력은 장래에 향하여만 발생하므로(제431조 제1항), 판결 확정 전까지 신주에 기하여 형성된 법률관계는 유효하게 존속하나, 판결 확정 시점부터 신주는 장래에 향하여 효력을 상실한다[법령:상법/제431조@source_sha()].

제1항은 신주가 장래효로 실효됨에 따라 회사가 보유하게 된 납입금이 법률상 원인을 잃게 되는 점을 고려하여, 회사로 하여금 신주의 주주에게 그 납입한 금액을 반환하도록 한 것이다[법령:상법/제432조@source_sha()]. 반환의무자는 회사이고, 반환청구권자는 판결 확정 당시의 신주의 주주이며, 반환의 대상은 주주가 납입한 금액 그 자체이다.

제2항은 위 반환금액이 판결 확정 시점의 회사 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 경우, 법원이 회사 또는 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있도록 하는 형성소송을 규정한다[법령:상법/제432조@source_sha()]. 이는 신주발행 후 회사 재산이 증가 또는 감소한 경우 단순한 액면 또는 발행가액의 반환만으로는 회사·주주·기존 주주 사이의 이익 형평을 도모할 수 없다는 점을 고려한 조정 장치이다. 증감의 기준 시점은 무효판결 확정 시이며, 그 청구는 회사 또는 주주 어느 쪽이든 가능하다.

제3항은 자기주식 처분과 관련된 제339조 및 단주의 처리에 관한 제340조 제1항·제2항을 제1항의 환급에 준용한다[법령:상법/제432조@source_sha()]. 이에 따라 신주에 질권이 설정되어 있던 경우 질권은 환급금에 대하여 효력이 미치는 물상대위가 인정되며(제339조 준용), 환급금의 지급방법·공탁 등에 관하여도 단주 처리 규정이 준용된다[법령:상법/제339조@source_sha()][법령:상법/제340조@source_sha()].

주요 판례

(현재 본조에 직접 관련된 등록 판례 없음)

상법 제432조 무효판결과 주주에의 환급

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