상법 제521조 — 해산의 통지, 공고

조문

회사가 해산한 때에는 파산의 경우 외에는 이사는 지체없이 주주에 대하여 그 통지를 하여야 한다 [법령:상법/제521조@].

핵심 의의

본조는 주식회사가 해산한 경우 이사로 하여금 지체 없이 주주에게 해산 사실을 통지하도록 하여, 회사의 존립 기초에 중대한 변동이 발생하였음을 주주에게 알리는 절차적 의무를 규정한다 [법령:상법/제521조@]. 해산은 회사의 권리능력을 청산의 목적범위 내로 제한하고 영업활동을 종료시키는 중대한 사유이므로, 주주가 그 사실을 인지하고 청산 절차상의 권리(잔여재산 분배청구권, 청산인 선임에 관한 의사결정 참여 등)를 적시에 행사할 수 있도록 정보 제공이 필요하다는 데 본조의 취지가 있다 [법령:상법/제521조@]. 통지의무자는 '이사'이며, 회사가 이미 해산하였더라도 청산인이 취임하기 전 단계의 절차적 책임을 종전 이사에게 부담시킨다는 점에 특색이 있다 [법령:상법/제521조@]. '지체없이'라 함은 정당한 사유 없이 지연되지 아니하는 합리적 기간을 의미하므로, 해산사유 발생 사실을 인식한 후 객관적으로 가능한 한 신속하게 통지할 것이 요구된다 [법령:상법/제521조@]. 통지의 상대방은 '주주'이므로, 명의개서를 마친 주주명부상 주주에 대하여 주주명부에 기재된 주소로 통지함이 원칙이다 [법령:상법/제353조@]. 다만 '파산의 경우'에는 본조의 적용이 배제되는데, 이는 파산절차에서는 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따라 파산관재인 선임공고 등 별도의 공시·통지 체계가 가동되어 주주에 대한 별도 통지의 실익이 크지 않기 때문이다 [법령:상법/제521조@]. 본조의 통지는 회사 내부의 청산 개시 절차와 결부되어, 청산인의 선임(상법 제531조), 회사재산조사보고(상법 제533조) 등 후속 청산절차의 출발점이 된다 [법령:상법/제531조@] [법령:상법/제533조@]. 통지의무 위반은 이사의 임무해태에 해당하여 회사 또는 제3자에 대한 손해배상책임(상법 제399조, 제401조)의 원인이 될 수 있고, 과태료 부과 사유에도 해당될 수 있다 [법령:상법/제399조@] [법령:상법/제635조@]. 한편 2014년 개정에서는 종전 '주주 및 질권자에 대한 통지·공고'에서 '공고'와 '질권자에 대한 통지' 부분이 정비되어 현행과 같이 주주에 대한 통지만을 규정하는 형태로 간소화되었다 [법령:상법/제521조@].

주요 판례

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