상법 제530조의11 — 물적 분할

조문

이 절의 규정은 분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 경우에 이를 준용한다. [법령:상법/제530조의11@]

핵심 의의

본조는 회사분할의 한 유형인 이른바 "물적 분할(物的分割)"에 관한 근거 규정이다. 일반적 회사분할(인적 분할)에서는 분할되는 회사의 주주가 신설회사 또는 분할합병의 상대방 회사의 주식을 배정받는 데 비하여, 물적 분할에서는 분할되는 회사 자체가 신설회사 등이 발행하는 주식의 총수를 취득한다는 점에 본질적 차이가 있다 [법령:상법/제530조의11@]. 즉, 물적 분할은 자회사 설립형 분할로서, 분할 후 신설회사는 분할되는 회사의 100% 자회사가 되고, 분할되는 회사의 주주 구성에는 변동이 없다. 본조는 이러한 물적 분할에 대하여 별도의 독립된 규율체계를 두지 않고, 상법 제3편 제4장 제11절의 회사분할 관련 규정(분할계획서·분할합병계약서, 주주총회 특별결의, 채권자보호절차, 분할등기 등)을 "준용"하는 형식을 취하고 있다 [법령:상법/제530조의11@]. 준용의 결과 분할절차의 적법성 요건은 인적 분할과 동일하게 적용되나, 주주에 대한 주식 배정 부분은 회사 자신에 대한 주식의 총수 취득으로 대체된다. 물적 분할의 경제적 실질은 특정 사업부문을 자회사 형태로 분리·독립시키는 데 있으며, 영업양도와 유사한 효과가 있으나 포괄승계라는 점에서 차이가 있다. 본조의 "주식의 총수를 취득"한다는 요건은 신설회사가 발행하는 주식 전부를 분할되는 회사가 보유하여야 함을 의미하므로, 일부만 보유하는 부분적 물적 분할은 본조에 의하여 규율되지 아니한다 [법령:상법/제530조의11@]. 본조가 준용 형식을 채택한 결과, 분할되는 회사의 주주는 비록 신주를 직접 배정받지는 않더라도 분할 자체에 대한 주주총회 승인권과 반대주주의 주식매수청구권을 그대로 행사할 수 있다.

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상법 제530조의11 물적 분할

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