상법 제287조의27 — 퇴사 사원 지분의 환급

조문

① 퇴사 사원은 그 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다.

② 퇴사 사원에 대한 환급금액은 퇴사 시의 회사의 재산 상황에 따라 정한다.

③ 퇴사 사원의 지분 환급에 대하여는 정관으로 달리 정할 수 있다.

핵심 의의

본조는 유한책임회사에서 사원이 퇴사한 경우 그 지분을 환급받는 방법과 기준을 규정한다 [법령:상법/제287조의27@{{source_sha}}]. 제1항은 환급의 수단으로 금전 지급의 원칙을 명시하여, 퇴사 사원이 회사 재산의 현물 분할을 청구할 수 없고 금전으로 청산 가치를 수령하도록 한다 [법령:상법/제287조의27@{{source_sha}}]. 이는 유한책임회사가 인적회사의 성격을 가짐에도 불구하고 사원의 유한책임과 회사 재산의 일체성을 보존하기 위한 장치로 이해된다.

제2항은 환급금액의 산정 기준 시점을 '퇴사 시'로 고정하고, 그 산정 기초를 회사의 재산 상황에 두고 있다 [법령:상법/제287조의27@{{source_sha}}]. 따라서 환급금은 출자가액이나 장부상 지분 명목액이 아니라 퇴사 시점을 기준으로 한 회사의 실질 재산 상태에 비례하여 정해지며, 회사의 자산·부채를 평가하여 사원의 지분 비율에 따라 산출하는 것이 원칙이다. 이러한 산정 방식은 합명회사 사원의 지분 환급에 관한 [법령:상법/제222조@{{source_sha}}]의 법리와 궤를 같이한다.

제3항은 임의규정으로서 환급의 방법·시기·산정 기준 등에 관하여 정관으로 본조 제1항 및 제2항과 달리 정할 수 있도록 허용한다 [법령:상법/제287조의27@{{source_sha}}]. 이는 유한책임회사의 폐쇄적·인적 성격을 반영하여 사원 간 합의에 의한 자치를 폭넓게 인정한 결과이며, 정관에서 현물 환급, 분할 지급, 별도의 평가 방법 등을 정하는 것이 허용된다. 다만 정관 규정이 채권자 보호나 사원 평등의 원칙에 반하는 정도에 이를 경우 그 효력이 제한될 수 있다.

본조는 퇴사 사원과 회사 사이의 사적 정산 관계만을 규율할 뿐이고, 환급 자체가 회사 재산의 외부 유출을 수반하므로 채권자 보호와의 조화가 필요하다. 따라서 자본금 감소 절차에 관한 [법령:상법/제287조의36@{{source_sha}}] 및 채권자 이의절차 규정과의 관계에서 환급의 한계가 설정될 수 있다는 점에 유의하여야 한다.

주요 판례

(현재까지 본조에 관한 공간된 대법원 판례는 확인되지 아니함)

상법 제287조의27 퇴사 사원 지분의 환급

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