상법 제360조의11 — 주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시

조문

상법 제360조의11(주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시)은 주식교환을 실행한 완전모회사의 이사로 하여금 주식교환의 날, 완전자회사가 되는 회사의 순자산액, 완전모회사에 이전된 완전자회사 주식의 수, 그 밖의 주식교환에 관한 사항을 기재한 서면을 작성하여 주식교환의 날부터 6월간 본점에 비치하도록 규정한다 [법령:상법/제360조의11@]. 또한 동조 제2항은 이 서면의 열람·등사에 관하여 이사회 의사록에 관한 제391조의3 제3항을 준용하도록 정한다 [법령:상법/제360조의11@].

핵심 의의

본 조문은 주식교환의 효력이 이미 발생한 단계에서 그 실행 결과를 주주에게 사후적으로 공시하도록 의무화한 사후공시 규정이다 [법령:상법/제360조의11@]. 사전공시(제360조의4)가 주식교환계약서 등 결의 전 자료를 통해 주주의 사전 판단권을 보장하는 데 목적이 있다면, 사후공시는 실제로 이루어진 교환비율·이전주식수·순자산액 등 객체적 결과를 확인할 수 있게 함으로써 주식교환무효의 소(제360조의14) 등 사후적 구제수단 행사의 기초자료를 제공하는 데 의의가 있다 [법령:상법/제360조의11@].

비치의무의 주체는 완전모회사가 되는 회사의 이사이며, 비치기간은 주식교환의 날로부터 6월로 한정된다 [법령:상법/제360조의11@]. 기재사항 중 "완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액"은 주식교환비율의 적정성을 사후적으로 검증하기 위한 핵심 자료이고, "완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수"는 주식교환의 완전성(완전자회사화)을 확인하는 기준이 된다 [법령:상법/제360조의11@]. 제4호의 "그 밖의 주식교환에 관한 사항"은 포괄규정으로서 교환비율의 산정근거, 교환차익·차손, 자본금 변동 등 주주의 권익에 영향을 미치는 사항을 포섭한다 [법령:상법/제360조의11@].

제2항이 준용하는 제391조의3 제3항에 따라 주주는 영업시간 내에 언제든지 서면의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여 이를 거절할 수 있으나 이 경우 주주는 법원의 허가를 받아 열람·등사할 수 있다 [법령:상법/제360조의11@] [법령:상법/제391조의3@]. 본 조의 의무를 위반하여 비치를 게을리하거나 부실 기재를 한 이사에 대하여는 제635조 제1항의 과태료가 부과될 수 있다 [법령:상법/제635조@].

주요 판례

본 조문에 직접 관한 대법원 판례는 확인되지 아니한다. 다만 사후공시 서면의 기재사항은 주식교환비율의 공정성 및 주식교환무효의 소의 심리에서 기초자료가 되므로, 합병·주식교환비율의 현저한 불공정성에 관한 일반 법리 및 제360조의14에 따른 무효사유 판단 법리를 참조할 수 있다 [법령:상법/제360조의14@].

상법 제360조의11 주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시

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