상법 제360조의19 — 주식이전에 의한 등기

조문

주식이전을 한 때에는 설립한 완전모회사의 본점의 소재지에서 2주일 내에 제317조제2항에서 정하는 사항을 등기하여야 한다. <개정 2024.9.20> [법령:상법/제360조의19@]

핵심 의의

본조는 주식이전(株式移轉)에 의하여 새로이 설립되는 완전모회사의 설립등기에 관한 절차적 사항을 규정한다 [법령:상법/제360조의19@]. 주식이전은 기존 회사가 그 발행주식 전부를 새로 설립되는 완전모회사에 이전하고 그 대가로 완전모회사의 주식을 배정받는 조직재편 행위로서, 신설되는 완전모회사의 법인격은 설립등기에 의하여 비로소 창설된다. 본조는 등기지(登記地)를 신설 완전모회사의 본점 소재지로 한정하여 등기관할을 명확히 하는 한편, 등기기간을 2주일로 정하여 조직재편 효력 발생 시점의 법적 안정성을 도모한다. 등기사항은 제317조제2항이 정하는 주식회사 설립등기사항을 준용하므로, 상호·목적·본점 소재지·발행주식의 총수·자본금의 액·이사 및 감사의 성명 등 일반 주식회사 설립등기에 준하는 사항이 모두 등기되어야 한다. 주식이전의 효력은 주식이전계획서에서 정한 효력발생일이 아니라 본조에 따른 완전모회사의 설립등기를 함으로써 비로소 발생한다는 점에서, 본조의 등기는 단순한 공시적 효력을 넘어 창설적 효력을 가진다. 등기기간의 기산점은 주식이전의 실질적 절차가 종료된 시점이며, 이 기간 내에 등기를 게을리한 경우에는 과태료 제재의 대상이 될 수 있다. 2024년 9월 20일 개정에 의하여 자구가 정비되었으나, 등기지·등기기간·등기사항이라는 본조의 기본 구조는 유지되었다.

주요 판례

본조의 해석에 직접 관련된 공간(公刊) 판례는 확인되지 아니한다. 다만 주식이전 제도 전반의 효력 및 무효 사유에 관하여는 상법 제360조의15 이하 관련 조문에 대한 판례 및 해설을 함께 참조할 필요가 있다.