조문
단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서에서 정하는 바에 따라 승계한다 [법령:상법/제530조의9@].
핵심 의의
본조는 회사분할의 핵심적 효과로서 권리·의무의 부분적 포괄승계(部分的 包括承繼)를 규정한다 [법령:상법/제530조의9@]. 합병의 경우 소멸회사의 모든 권리·의무가 존속회사 또는 신설회사에 일괄적으로 이전되는 반면, 분할의 경우에는 분할계획서 또는 분할합병계약서에서 특정한 범위 내에서만 승계가 이루어진다는 점에서 구별된다 [법령:상법/제530조의9@]. 즉, 승계의 대상과 범위는 당사회사가 작성하는 분할계획서(단순분할의 경우) 또는 분할합병계약서(분할합병의 경우)에 의하여 결정되며, 이 서면이 승계의 근거이자 그 범위를 획정하는 기준이 된다 [법령:상법/제530조의9@]. 승계의 효력이 미치는 권리·의무에는 채권·채무뿐 아니라 계약상 지위, 공법상 권리·의무 등도 분할계획서 등의 정함에 따라 포함될 수 있다. 다만 본조는 채권자보호와의 관계에서 채권자의 동의 없이도 채무가 분할될 수 있도록 하는 예외적 효과를 인정하므로, 그 적용은 상법 제530조의9 제2항 이하의 연대책임 및 채권자보호 규정과 결합하여 이해되어야 한다 [법령:상법/제530조의9@]. 또한 본조에서 말하는 "승계"는 분할등기 시점에 법률상 당연히 발생하는 효과로서, 별도의 개별적 이전행위(채권양도의 통지·승낙, 채무인수의 승낙 등)를 요하지 아니하는 포괄승계의 성질을 가진다. 이러한 점에서 본조는 회사분할 제도의 법적 본질을 표현하는 중심 규정에 해당한다.
관련 조문
- [법령:상법/제530조의2@] (회사의 분할·분할합병)
- [법령:상법/제530조의5@] (분할계획서의 기재사항)
- [법령:상법/제530조의6@] (분할합병계약서의 기재사항)
- [법령:상법/제530조의9@] (분할 또는 분할합병의 효과 — 연대책임 및 그 배제)
- [법령:상법/제530조의11@] (준용규정)
주요 판례
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