조문
① 회사가 해산한 때에는 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다. 다만, 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다.
② 전항의 규정에 의한 청산인이 없는 때에는 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 청산인을 선임한다.
핵심 의의
본조는 주식회사가 해산한 경우 청산사무를 수행할 청산인의 결정 방법을 정한 규정이다 [법령:상법/제531조@]. 회사가 해산하면 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산절차로 이행하며, 이때 청산사무를 집행할 기관으로 청산인이 필요하게 된다 [법령:상법/제531조@]. 제1항은 청산인의 결정에 관한 원칙적 방식을 정하고 있는데, 해산 당시의 이사가 당연히 청산인이 되는 이른바 법정청산인주의를 채택하고 있다 [법령:상법/제531조@]. 이는 청산절차의 신속한 개시와 회사 사정에 정통한 자에 의한 청산사무 수행을 도모하기 위한 것으로, 별도의 선임행위 없이도 이사의 지위가 청산인의 지위로 전환된다 [법령:상법/제531조@]. 다만 정관에 별도의 정함이 있거나 주주총회 결의로 타인을 청산인으로 선임한 경우에는 그에 따르므로, 법정청산인주의는 보충적 성격을 가진다 [법령:상법/제531조@]. 제2항은 제1항에 의한 청산인이 존재하지 아니하는 경우 — 가령 해산 당시 이사가 없거나, 정관ㆍ주주총회 결의에 의한 선임이 이루어지지 아니한 경우 — 에 대비하여 법원에 의한 선임청산인 제도를 두고 있다 [법령:상법/제531조@]. 법원에 의한 선임은 이해관계인의 청구를 요건으로 하므로 직권으로는 개시되지 아니하며, 여기서 이해관계인이란 주주ㆍ채권자 등 청산의 적정한 수행에 법률상 이익을 가지는 자를 의미한다 [법령:상법/제531조@]. 본조가 적용되지 아니하는 합병ㆍ분할ㆍ분할합병의 경우에는 권리의무가 포괄승계되어 청산절차가 불필요하고, 파산의 경우에는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차가 청산절차에 갈음한다 [법령:상법/제531조@].
관련 조문
- [법령:상법/제517조@] (해산사유)
- [법령:상법/제532조@] (청산인의 신고)
- [법령:상법/제533조@] (회사재산 조사보고의무)
- [법령:상법/제539조@] (청산인의 해임)
- [법령:상법/제542조@] (이사 및 감사의 규정의 준용)
주요 판례
(관련 판례 없음)