상법 제562조 — 회사대표

조문

① 이사는 회사를 대표한다.

② 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.

③ 정관 또는 사원총회는 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

④ 제208조제2항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

핵심 의의

본조는 유한회사의 대표기관에 관한 기본 원칙을 정한 규정이다 [법령:상법/제562조@]. 제1항은 이사가 당연히 회사의 대표권을 가짐을 선언하여, 유한회사의 이사가 업무집행기관인 동시에 대표기관임을 명확히 한다 [법령:상법/제562조@]. 이는 별도의 대표이사를 두어야 하는 주식회사와 달리, 유한회사에서는 이사의 지위에 대표권이 본래적으로 결합되어 있음을 의미한다.

제2항은 이사가 수인인 경우의 처리 방식을 규정한다 [법령:상법/제562조@]. 정관에 다른 정함이 없는 한, 각 이사가 단독으로 대표권을 행사하는 것이 아니라 사원총회의 선정 절차를 거쳐 대표할 이사를 정하도록 한다 [법령:상법/제562조@]. 따라서 사원총회 결의는 대표권 귀속의 요건이 되며, 정관으로 다른 선정 방식(예: 이사회 또는 호선)을 정해 둔 경우에는 그에 따른다.

제3항은 공동대표의 근거를 마련하여, 정관 또는 사원총회 결의로 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표하도록 정할 수 있게 한다 [법령:상법/제562조@]. 공동대표가 정해진 경우 능동대표는 반드시 공동으로 행하여야 하며, 단독으로 한 대표행위는 대표권 흠결의 문제를 발생시킨다.

제4항은 공동대표의 경우에 합명회사의 공동대표사원에 관한 제208조 제2항을 준용한다 [법령:상법/제562조@]. 그 결과 제3자가 회사에 대하여 하는 의사표시(수동대표)는 공동대표자 중 1인에 대하여 하여도 그 효력이 있으며 [법령:상법/제208조@], 능동대표에 한하여 공동행사가 요구된다는 이원적 구조가 유한회사 공동대표에 그대로 적용된다.

본조는 유한회사 대표권의 발생·귀속·행사방식 전반을 정관자치와 사원총회의 결의를 통해 탄력적으로 형성할 수 있도록 함으로써, 폐쇄적·인적 결합의 성격이 강한 유한회사의 특성을 반영한 규정이라 할 수 있다.

상법 제562조 회사대표

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